上海大名城企业股份有限公司2014年年度股东大会资料2015年4月13日上海大名城企业股份有限公司2014年年度股东大会议程时间：2015年4月13日下午14时地点：上海三湘大厦一楼湖南厅会议室主持人：副董事长 董云雄会议议程：一、审议《公司2014年度董事会工作报告》；二、审议《公司2014年度监事会工作报告》；三、审议《公司2014年度财务决算报告》；四、审议《关于公司2014年度利润分配、资本公积转增股本的议案》；五、审议《关于聘请2015年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》；六、审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；七、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》；八、审议《公司公开发行A股可转换公司债券预案》；九、审议《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》；十、审议《公司前次募集资金使用情况报告》；十一、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》；十二、审议《关于公司接受控股股东福州东福实业发展有限公司以持有的资金向公司提供资金支持的议案》；十三、审议《关于公司提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》；十四、审议《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案》；十五、听取《公司独立董事2014年度述职报告》；十六、股东代表发言及公司方面解答问题十七、大会表决十八、宣读大会决议十九、律师见证议案一 公司 2014 年度董事会工作报告各位股东：下面我向大家宣读公司 2014 年度董事会工作报告，请予以审议。本项议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。上海大名城企业股份有限公司2014 年度董事会工作报告一、2014 年房地产市场2014 年是我国全面深化改革元年，经济增速持续放缓，中央提出“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”的经济发展方针，加快经济结构调整转型。货币信贷方面。2014 年货币政策在坚持稳健的大背景下，采取定 向宽松的调整模式，通过定向降准、PSL、SLF 等工具保证流动性。2014 年 11 月，央行宣布降息，预示着通缩压力之下货币政策周期性调节已经到来。房地产市场。2014 年，房地产市场步入调整期，各地商品住宅库存量处于高位，房地产投资增速明显下滑。在此背景下，中央政策以“稳”为主，更加关注民生保障和顶层制度设计，并通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求；各地方政府则灵活调整限购、限贷政策，行政干预趋弱，并通过信贷公积金、财政扶持等多种可能刺激住房需求，意在加快库存去化，稳定住房消费。2014 年，房地产供求情况出现出供大于求，库存升至历史高位，去化压力较大的特点。2014 年，全国商品房销售面积和销售额同比双降。1-11 月，全国商品房销售面积为 10.2 亿平方米，同比下降8.2%；销售额为 6.4 万亿元，同比下降 7.8%。房地产投资方面，2014年，全国房地产开发投资额增速创近 5 年新低。1-11 月，全国房地产开发投资额为 8.7 万亿，较 2013 年同期回落 7.6 个百分点。土地供给方面，2014 年整体供求较去年大幅回落，并出现一线城市热度不减，二三线城市遇冷的态势，在多重压力下房企拿地热情趋冷，各类土地总推出量、成交量均大幅度降低。制度建设方面。新型城镇化、土地制度改革、金融制度改革等，与房地产市场长期发展相关，依然是国家 2014 年重点建设的制度。《关于 2014 年深化经济体制改革重点任务的意见》再度要求深化户籍、土地等体制改革；而加快推进新型城镇化仍是政府下一步的重点工作。二、公司管理回顾2014 年是公司五年(2013-2017)战略发展规划实施的第二年，公司继续坚持快速开发、快速销售、区域深耕，齐心协力，勤奋工作，完成既定经营目标。1、公司房地产业务实现销售稳步提升、业绩稳步增长。2014 年，公司通过公开招拍挂方式累计获得项目用地 185.35 万平方米，新增开工面积 205.30 万平方米。通过优化开盘计划和节奏，实现快速销售去化，全年实现签约面积 66.12 万平方米，较上年同期上升 112.04%。累计实现房地产销售金额 57.83 亿元，较上年同期上升51.33%；期末预收账款余额 21.61 亿元，较期初增长 77.11%，为公司后续业绩打下了坚实的基础。2014 年，公司一方面通过科学安排交房，全年符合收入确认条件的可结转销售面积较上年同期增加，实现营业收入同比上涨83.00%、归属上市公司股东净利润同比增涨 35.22%。另一方面，继续保持公司财务稳健，公司与开发贷及个贷合作银行保持常年的战略合作关系，银行信用背书良好，有效降低了信贷紧缩对公司的影响，综合资金成本控制有效。2、新型城镇化示范项目建设继续推进。作为专业的新型城市综合运营商，新型城镇化示范项目建设的龙头房企，2014 年公司优化和升级大盘开发的业务模式，通过区域规划、全产业链的开发，深入参与新型城镇化示范项目，建设产城融合以城带产的生态新城，带动和提升区域土地社会价值。报告期内，公司快速推进兰州东部科技新城、永泰温泉新城两个大型新型城镇化示范建设项目，并与住宅项目同时启动主题公园、商业综合体、医疗配套、教育基地建设，初步实现了规划建设区域的大生态、大健康、大学区、大交通、高科技的宜居宜业新城功能。3、公司财务稳健，资产负债率持续控制在较合理水平。2014 年，公司资产负债率 66.94%，有息负债率 41.23%，处于行业较合理水平。公司资金成本安全可控。公司与开发贷及个贷合作银行保持常年的战略合作关系，银行信用背书良好，报告期内继续深化和拓展与银行业务合作，不断优化贷款期限及结构，加大对银行按揭及新增项目开发贷款的回款合作，有效降低资金成本，提升资金周转效率。2014 年，公司资金成本安全可控，全年资金综合成本控制在9%左右。4、灵活应用各类融资工具，不断夯实公司实力。2014 年，随着房企再融资陆续获得证监会核准，标志房企直接融资之门正式打开；同时央行 930 新政明确支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，并且明确提出积极稳妥开展房地产投资信托基金(REITs)试点。公司及时把握政府加快推进新型城镇化的契机，通过科学地、有计划地提出各种融资工具的申请，拓宽公司融资渠道，获得优质资本支持，降低资金成本的同时，优化公司债务结构，不断夯实公司资本实力，助推公司业务健康发展。2014 年 4 月， 司非公开发行股票获得中国证监会核准批文。公年 9 月，公司完成发行，共向 7 名特定投资者发行了 5 亿股人民币普通股(A 股)，发行价格为每股人民币 6.00 元，募集资金总额为人民币 30 亿元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 29.60 亿元。本次非公发行的顺利完成，使公司业务发展获得充分的资金支持，并有效优化公司资产结构。通过设立大名城城镇化投资基金，加快投资于北京、上海等一线城市房地产项目。2014 年 10 月公司与中信证券股份有限公司、信业股权投资管理有限公司、上海长江财富资产管理有限公司共同设立大名城城镇化投资基金。该基金总额为 75 亿元，运作期限为 10 年。公司通过与房地产基金建立良好的合作机遇，多方优势互补，把握房地产行业的投资机会；同时，保持公司财务安全稳健的基础上，以股加债的健康融资模式，有效提高自有资金使用效率，扩大投资收益。2014 年 12 月，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 27 亿元(含 27 亿元)的中期票据，期限不超过 10 年(含 10 年)。目前，本期中期票据发行正在申报中。2015 年 3 月，在公司符合公开发行 A 股可转换公司债券各项条件的前提下，公司第六届董事会第十四次会议审议通过公司拟公开发行 A 股可转换公司债券人民币 22 亿元预案等相关议案。如可转换公司债券未来获得成功发行，将使公司获得充分的优质资本，进一步提升公司综合竞争力和持续盈利能力。5、积极履行企业社会责任2014 年度公司积极履行社会责任，通过公司业务扩张，吸纳大量人员就业，保障员工利益，保护环境，建造宜居宜业绿色社区。我们通过甘肃省省级新型城镇化项目-兰州东部科技新城参与兰州城市建设的同时，也一直在积极践行上市公司造福当地，和谐发展的企业社会责任。2014 年 9 月，为加快甘肃定西地区地震灾后重建工作步伐，支援西部开发建设，改善当地教育设施，公司出资援建定西市岷县民族九年制学校、岷县秦许乡上阿阳小学、漳县石川中学等三所学校，援建项目资金概算人民币 2800 万元。2014 年度，公司纳税超 7 亿元，较上年增长约 51%。公司下属主要子公司名城地产(福建)有限公司获得由福建省国家税务局和福建省地方税务局联合授予 “2013 年度纳税百强”和“福建省 2013 年度民营企业纳税百强”荣誉称号。自 2009 年至今，名城地产(福建)有限公司已连续五年获得纳税百强称号。2014 年度，公司继续发布《企业社会责任报告》。6、“名城”特色品牌建设大名城始终注重产品品质，“名城”品牌代表了品质的保障，从规划设计到项目建设，公司各个产品线系列均以打造内在精品品质为生命，并与工程承建方中国建筑股份有限公司持续保持战略合作合作关系，确保项目建造品质。2014 年 10 月，公司福州马尾项目获得国家2013-2014 年度国家优质工程奖。三、公司整体经营情况讨论与分析2014 年度，公司新推盘资源高于上年，主要销售项目集中在福州马尾东江滨、兰州东部科技新城、永泰东部旅游新城、常州大名城、上海大名尚苑等，产品线主要为自主、改善型需求产品。2014 年，在整体市场低迷情况下，公司实现签约面积和签约金额较上年同期双增长，全年累计实现签约面积 66.12 万平方米，同比增长 112.04%，签约金额 57.83 亿元，同比增长 51.33%，为公司未来业绩全面提速奠定了基础。(一)项目开发情况1、房地产项目开发单位：平方米竣工在售项目持股项目名称 项目位置 占地面积 总建筑面积 总可售面积 物业形态比例住宅、商业名城港湾名郡 70% 123，099.70 279，209.64 271，951.22及车位名城港湾一区 住宅、商业名城港湾 C 地块复式住宅 70% 157，930.64 185，066.06 184，330.54及车位名城港湾二 住宅、商业东方名城蓝郡 70% 38，182.00 62，238.82 58，975.54区(东方名 及车位城) 住宅、商业东方名城康郡 70% 63，490.70 159，351.67 152，520.94及车位住宅、商业东方名城华郡 70% 60，153.97 148，667.44 146，820.19及车位住宅、商业东方名城香郡 70% 65，549.63 166，935.53 157，506.85及车位住宅、商业东方名城美郡 70% 37，017.80 80，968.39 78，172.45及车位住宅、商业东方名城天鹅堡 70% 84，075.90 275，321.84 259，801.84及车位住宅、商业东方名城温莎堡(住宅) 70% 80，521.28 190，107.26 181，742.59及车位名城港湾地江滨锦城三期 住宅、商业70% 34，700.30 74，603.80 67，982.24块附近名城港湾 住宅、商业名城国际(一期) 70% 54，658.70 138，231.14 132，487.00B-1、 -2 地块 及车位B名城港湾 D住宅、商业名城港湾三区(一期) 地块、马尾快70% 89，695.60 289，033.91 278，055.00及车位安 26 号地住宅、商业常州大名城(一期) 飞龙 2 号地块100% 199，198.00 366，040.00 290，106.00及车位马 尾快安 53 住宅、商业名城港湾五区 70% 65，109.00 183，720.36 174，969.90号地 及车位马 尾快安 64 商业综合名城城市广场-住宅 55% 11，366.08 82，171.52 79，999.77号地 体兰州东部科技新城一期 D 兰州市高新 住宅、商业100% 199，062.10 355，813.14 341，083.53地块 区榆中园区 及车位名 城永泰东部温泉旅游新 福州市永泰 住宅、商业100% 96，426.00 236，737.68 227，099.86区一期(6 号地块) 县 及车位马尾快安滨江广场 办公100% 17，390.00 68，735.60 65，945.7829-1 号地单位：平方米在建在售项目持股 物业形项目名称 项目位置 占地面积 总建筑面积 总可售面积比例 态名城港湾二东方名城温莎堡(商业) 区(东方名 商业综合70% 10，020.59 40，320.08 32，256.06城)马 尾快安 64 商业综合名城城市广场-商业、办公 55% 45，588.62 329，584.73 271，270.72号地 体住宅、商常州大名城(二期) 飞龙 1 号地块100% 202，749.00 567，354.00 445，853.00业及车位兰 州东部科技新城一期 A 住宅、商100% 138，573.30 439，935.55 431，723.98地块 业及车位兰 州东部科技新城一期 B 住宅、商100% 184，853.70 471，477.00 412，120.93地块 业及车位兰 州东部科技新城一期 C 兰州市高新 住宅、商100% 145，826.80 402，933.00 346，764.83地块 区榆中园区 业及车位兰 州东部科技新城一期 F 住宅、商100% 68，774.70 49，320.00 39，515.00地块 业及车位兰 州东部科技新城一期 H 住宅、商100% 166，182.40 166，049.72 122，068.86地块 业及车位名 城永泰东部温泉旅游新 住宅、商100% 53，675.13 40，180.83 35，776.77区一期(3 号地块) 业及车位福州市永泰县名 城永泰东部温泉旅游新 住宅、商100% 64，621.00 228，399.54 218，467.85区一期(5 号地块) 业及车位上海市嘉定 住宅、商上海大名城名郡 100% 38，819.00 112，242.00 84，833.00区 业及车位名城港湾 住宅、商名城国际(二期) 70% 40，270.40 146，485.65 139，112.28B-1、 -2 地块 业及车位B名城港湾六区(名城国际置 福州市马尾 住宅、商70% 36，433.10 108，218.70 103，001.04换地块) 区儒江西路 业及车位单位：平方米拟建项目持股项目名称 项目位置 占地面积 总建筑面积 总可售面积 物业形态比例名城港湾 D地块、马尾 住宅、商名城港湾三区(二期) 70% 41，513.30 136，719.26 130，549.30快安 26 号 业及车位地名 城永泰东部温泉旅游新 住宅、商100% 38，440.00 122，547.00 118，050.00区一期 1 号地块 业及车位名 城永泰东部温泉旅游新 住宅、商100% 115，870.00 279，769.00 256，574.00区一期 2 号地块 业及车位福州市永泰县名 城永泰东部温泉旅游新 住宅、商100% 61，888.00 210，805.00 198，173.00区一期 7 号地块 业及车位名 城永泰东部温泉旅游新 住宅、商100% 42，687.00 37，204.59 36，145.82区一期 8 号地块 业及车位兰州市城关 商业综合兰州大名城综合体 100% 51，361.00 583，993.77 570，760.79区 体兰州市高新 住宅、商兰州东部科技新城二期 100% 1，829，312.70 4，696，282.29 4，034，736.01区榆中园区 业及车位福清市龙江 商业综合福清商业街 55% 60，021.00 123，705.00 105，509.11街道 体住宅、商福清住宅项目(14#地) 55% 128，086.00 399，815.00 370，420.00业及车位长乐市首占 住宅、商长乐项目 68，956.00 201，590.00 199，135.00镇 业及车位2、公司土地一级开发项目情况单位：平方米项目名称 持股比例 项目位置 占地面积 规划可出让建设用地兰州高新区榆兰州东部科技新城项目 80% 18，725，000.00 12，389，400.00中园区名 城永泰东部温泉新城综合开发 2，637，355.00 2，111，895.00福州市永泰县100%项目 (规划中) (规划中)福清市观溪新 1，936，032.00 1，140，501.00福清市观溪新区综合开发项目 100%区西片区 (规划中) (规划中)滦 河站站前温泉旅游文化综合开 5，060，800.00 3，422，600.00唐山市滦县100%发项目 (规划中) (规划中)3、房地产销售情况单位：平方米报告期内签报告期内竣 期末在建可售 报告期内可供 报告期内签 成交均价业态分类 约金额工面积 面积 出售面积 约面积 (元)(万元)住宅 731，586.85 1，981，050.31 2，514，729.17 556，775.22 406，124.79 7，294.23商铺及购物中心 11，129.83 229，203.31 254，458.42 89，381.06 165，161.05 18，478.30酒店 - 85，060.02 - --写字楼 55，648.00 - - --车位 90，734.16 387，450.68 610，061.11 15，040.03 7，003.05 4，656.274、房地产出租情况2014 年度，公司房地产出租收入 804.79 万元，占公司营业收入的 0.15%，主要为公司控股子公司名城地产(福建)有限公司出租物业收入。2014 年可用于出租的物业建筑面积约 6.32 万平方米，截至报告期末已签订合同的出租面积约 6.30 万平方米，出租率 99.68%。5、房地产业务财务融资情况公司本期在积极推动债券融资的同时，继续保持传统融资业务的有序开展。2014 年度，公司房地产业务融资均为项目开发融资，主要通过银行贷款、股东股票质押融资和信托融资方式实施。截至报告期末，公司房地产业务融资余额为 89.39 亿元，其中银行贷款融资余额 34.58 亿元，股东股票质押融资 13.50 亿元，信托及其他融资余额41.31 亿元。2014 年度，公司房地产业务银行贷款和信托融资利息资本化金额为 6.48 亿元；加权平均资本化利率为 8.91%，报告期内，公司为子公司提供担保发生额为 27.80 亿元。(二)主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元 币种:人民币科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)营业收入 5，379，903，275.23 2，939，893，169.36 83.00营业成本 3，474，029，245.97 1，591，373，329.06 118.30销售费用 171，942，911.27 103，193，547.32 66.62管理费用 215，869，242.11 157，107，634.68 37.40财务费用 135，087，481.46 164，623，390.44 -17.94所得税费用 221，148，616.20 166，117，110.18 33.13经营活动产生的现金流量净额 -2，636，828，114.10 -3，000，807，555.54 不适用投资活动产生的现金流量净额 -386，667，689.74 568，143，907.59 -168.06筹资活动产生的现金流量净额 2，946，805，683.76 3，021，231，813.30 -2.462、收入报告期内，公司实现营业收入 537，990.33 万元，较上年同期增加 83.00%。其中公司商品房销售业务本期实现营业收入 357，354.92万元，较上年同期增加 24.85%，主要系公司部分预售房源本期竣工交付，本期符合收入确认条件的销售面积较上期增加所致。另外公司承接的兰州东部科技新城土地整理业务，本期部分符合收入确认条件，实现营业收入 161，036.40 万元。3、主要销售客户的情况公司前五名销售客户销售金额合计 172，677.76 万元，占公司本期销售总额比重为 32.10%。4、成本成本分析表单位：元分行业情况上年同 本期金额本期占总成本构 期占总 较上年同 情况分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额成项目 成本比 期变动比 说明(%)例(%) 例(%)开发成 3，346，873，959.6 1，555，163，279.5房地产开发 96.34 97.72 115.21本 8其他成其他 127，155，286.29 3.66 36，210，049.51 2.28 251.16本分产品情况上年同 本期金额本期占总成本构 期占总 较上年同 情况分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额成项目 成本比 期变动比 说明(%)例(%) 例(%)开发成 1，797，968，396.2商品房销售 51.75 1，555，163，279.55 97.72 15.61本开发成 1，548，905，563.4土地整理 44.59本其他成其他 127，155，286.29 3.66 36，210，049.51 2.28 251.16本主要供应商情况公司前五名供应商采购金额合计为 379，025.11 万元，占公司本期采购总额比重为 68.54%。5、费用费用科目 本期金额 上年同期金额 变动比例(%)销售费用 171，942，911.27 103，193，547.32 66.62管理费用 215，869，242.11 157，107，634.68 37.40所得税费用 221，148，616.20 166，117，110.18 33.13(1)销售费用本期较上期增加 6，874.94 万元，增幅 66.62%，主要系公司在扩大规模的同时，加大营销投入所致。(2)管理费用本期较上期增加 5，876.16 万元，增幅 37.40%，主要系公司随着业务拓展，新设子公司增加导致的人员及行政费用增加所致。(3)所得税费用本期较上期增加 5，503.15 万元，增幅 33.13%，主要系公司本期收入、净利润水平较上期有所上升所致。6、现金流科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)经营活动产生的现金流不适用-2，636，828，114.10 -3，000，807，555.54量净额投资活动产生的现金流-386，667，689.74 568，143，907.59 -168.06量净额筹资活动产生的现金流2，946，805，683.76 3，021，231，813.30 -2.46量净额(1)经营活动产生的现金流量净额较上期增加，主要系公司本期商品房销售收到的现金较上期增加所致。(2)投资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要系公司上期处置参股公司、控股公司股权，收回投资收到的现金增加所致。(3)筹资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要系公司本期根据合同约定，按期归还借款规模增加所致。7、行业、产品或地区经营情况分析(1)主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况营业收入 营业成本毛利率 毛利率比上分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增(%) 年增减(%)减(%) 减(%)减少 10.23房地产开发 5，183，913，275.40 3，346，873，959.68 35.44 81.11 115.21个百分点主营业务分产品情况营业收入 营业成本毛利率 毛利率比上分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增(%) 年增减(%)减(%) 减(%)增加 4.02 个商品房销售 3，573，549，245.40 1，797，968，396.20 49.69 24.85 15.61百分点土地整理 1，610，364，030.00 1，548，905，563.48 3.82主营业务分行业和分产品情况的说明：公司所属行业为房地产开发，报告期内，公司实现房地产营业收 入518，391.33 万元，较上年同期增加 81.11%。其中公司商品房销售业务本期实现营业收入 357，354.92 万元，较上年同期增加 24.85%，主要系公司部分预售房源本期竣工交付，本期符合收入确认条件的销售面积较上期增加所致。另外公司承接的兰州东部科技新城土地整理业务，本期部分符合收入确认条件，实现营业收入 161，036.40 万元。由于土地整理业务与商品房销售业务性质有别， 毛利率水平对比商其品房销售业务相对较低，受本期确认土地整理业务收入的影响，公司本期主营业务整体毛利率水平较上期减少 10.23 个百分点。(2)主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)福建区域 3，048，173，124.40 56.60甘肃区域 1，820，809，337.00江苏区域 314，930，814.00 -65.61主营业务分地区情况的说明：公司本期营业收入主要源于福建区域，福建区域本期实现主营业务收入 304，817.31 万元，占公司全年主营业务收入 58.80%；甘肃区域本期实现主营业务收入 182，080.93 万元，占公司全年主营业务收入35.12%；江苏区域本期实现主营业务收入 31，493.08 万元，占公司全年主营业务收入 6.08%。8、资产、负债情况分析资产负债情况分析表单位：元本期期 上期期 本期期末末数占 末数占 金额较上项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明的比例 的比例 动比例(%) (%) (%)采 用分期收款方式整应收账款 130，849，684.94 0.61 989，500.38 0.01 13，123.81体销售商业用房所致本 期预付的相关土地预付款项 1，383，294，244.74 6.43 1，042，362，314.83 6.91 32.71 出让金尚未交地结算所致本 期新增项目投资保其他应收款 232，456，990.75 1.08 31，239，837.37 0.21 644.10证金所致公司本期业务拓展，新增项目支付的土地成存货 16，779，170，635.30 77.94 11，379，039，837.42 75.43 47.46本及在建项目持续投入增加所致本 期购买的可随时赎可 供出售金370，000，000.00 1.72 回的低风险银行理财融资产产品本 期将部分开发产品投 资性房地 转为自有物业对外出177，243，158.57 0.82 115，155，917.78 0.76 53.92产 租及本期将购入房产用于对外出租所致根 据开发项目资金需短期借款 351，000，000.00 1.63 求，新增项目借款增加所致公司本期业务拓展，新应付账款 1，902，417，028.94 8.84 734，916，121.37 4.87 158.86 增应付工程款增加所致新 增项目预售回款增预收款项 2，161，210，671.44 10.04 1，220，293，119.64 8.09 77.11加所致应付利息 53，137，145.01 0.25 24，349，085.84 0.16 118.23 融资规模增加所致公 司子公司已宣告尚应付股利 15，000，000.00 0.07未发放的现金股利按 合同约定 偿付债务长期应付款 62，445，957.79 0.29 108，126，806.37 0.72 -42.25所致公 司非公开发行股票股本 2，011，556，942.00 9.34 1，511，556，942.00 10.02 33.08所致公 司非公开发行股票资本公积 2，484，547，921.14 11.54 411，801，892.64 2.73 503.34 及收购控股子公司少数股权所致公 司本期经营积累所未分配利润 809，167，610.96 3.76 476，174，937.52 3.16 69.93致(三)核心竞争力分析公司拥有十多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，运用标准化管理系统，采用最短建设周期、最快开盘速度的快速周转的开发模式，大环境大配套大布局的和谐共赢环境理念，积累和形成具有名城特色的开发体系。公司拥有符合国家新型城镇化发展方向的丰富土地储备。坚持以创新驱动、产城融合的理念拓展新城市发展空间，建设高效、低碳智慧、环境优美、宜居宜业的新型城镇化示范区，推动当地人口城镇化进程。公司整体资产结构合理、质量优良，融资杠杆使用合理，负债水平较低，财务结构安全稳健。(四)募集资金使用情况1、募集资金总体使用情况单位:万元 币种:人民币募集资金 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募集资募集年份 募集方式总额 集资金总额 资金总额 资金总额 金用途及去向2014 年 非公开发行 10，642.09 监管账户存款300，000.00 289，357.91 289，357.91合计 / 300，000.00 289，357.91 289，357.91 10，642.09 /募集资金总体使用情况说明 1、经公司第六届董事会第十次会议审议同意，公司以募集资金人民币 80，154.44 万元以股东借款方式置换已预先投入募集资金承诺项目的自筹资金。 2014-066)(2、经公司第六届董事会第五次会议、第九次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金承诺项目建设和募集资金使用计划的情况下，累计使用闲置募集资金 200，000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。 2014-051、2014-063)(3、公司本期根据募集资金承诺项目建设进度，以募集资金累计支付项目建设工程款 5，703.47 万元。4、公司本期以募集资金支付非公开股票发行费用 3，500.00 万元。5、截至报告期末尚未使用的募集资金以及暂时补充流动资金的募集资金，将在未来根据募集资金承诺项目的建设进度陆续投入项目使用。2、募集资金投入方式变更情况原募集资金投入方式：公司将募集资金直接以增资的方式向项目实施主体名城地产(永泰)有限公司进行投入。现募集资金投入方式：公司将募集资金直接以股东借款的方式向项目实施主体名城地产(永泰)有限公司进行投入。根据各股东在名城永泰所占股权比例，按同等条件借出。其中公司根据在名城永泰的股权结构情况，按总计持股 77.5%(25%+75%*70%)的比例承担；另外 22.5%(75%*30%)的持股比例部分所对应的借款，由名城永泰控股股东名城福建的另一股东承担。3、募集资金承诺项目情况单位:万元 币种:人民币是是 否 未达变更原否 符 是否 到计募集资金 募集资金 募集资金 因及募承诺项 变 合 项目 产生收 符合 划进拟投入金 本年度投 累计实际 预计收益 集资金目名称 更 计 进度 益情况 预计 度和额 入金额 投入金额 变更程项 划 收益 收益序说明目 进 说明度名 城永全面 本期确泰东部施工 认项目300，000.0 85，857.9 83，354.0温泉旅 否 是 是85，857.91部分 毛利率0 1游新区竣工 25.53%一期300，000.0 85，857.9 83，354.0合计 / 85，857.91 / / / / / /0 1募集资金承诺项目使用情况 1、经公司第六届董事会第十次会议审议同意，公司以募集资金人民币 80，154.44 万元说明 以股东借款方式置换已预先投入募集资金承诺项目的自筹资金。 2014-066)(2 、公司本期根据募集资金 承诺 项目建设进度，以募集资金累计支付项目建设工程款5，703.47 万元。3、募集资金承诺项目目前处于全面施工阶段，部分先 期开发的项目竣工交付，但由于项目根据开发运营规划分期开发，现阶段尚不能反映完整的收益情况。与募集项目原预计毛利率 25.83%比较目前已竣工项目毛利率水平符合预期。4、报告期内部存在募集资金项目变更情况。(五)主要子公司、参股公司分析1、主要子公司基本情况单位：万元币种：人民币公司名称 所处行业 注册资本 总资产 净资产 净利润 主要项目名城地产名城港湾(福建)有 房地产开发 40，000.00 1，284，745.62 280，937.36 66，834.68等限公司东福名城(常州)置 常州大名房地产开发 100，000.00 326，498.19 100，478.64 -2，544.14业发展有限 城公司公司名称 所处行业 注册资本 总资产 净资产 净利润 主要项目福州顺泰地 名城城市房地产开发 46，000.00 194，880.45 60，654.23 17，177.10产有限公司 广场名城永泰名 城地产 ( 永房地产开发 东部温泉30，000.00 180，398.35 26，676.98 -1，709.04泰)有限公司旅游新区兰州高新开 兰州东部发建设有限 房地产开发 科技新城30，000.00 138，793.28 34，208.67 4，337.97公司 综合开发名城地产 兰州东部(兰州)有 房地产开发 科技新城50，000.00 224，034.63 49，049.71 -427.42限公司 一期2、对公司净利润 10%以上的子公司情况单位：元币种：人民币公司名称 营业收入 营业利润 净利润名城地产(福建)有限公司 3，098，670，376.44 916，266，269.69 668，346，771.63福州顺泰地产有限公司 643，925，644.00 233，437，245.80 171，771，002.20四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势2015 年我国经济仍将通过一系列改革措施释放的红利，激发市场活力，提高资源配置效率，维持新常态下经济的平稳增长，但由于内外部因素影响，经济进一步放缓的可能性较大。2015 年，根据经济发展状况，预计仍将进行一次或多次的降息降准，货币政策继续定向宽松和适度调整。2015 年货币环境仍将以稳健为主，而略为趋于宽松，这对于房地产行业具有直接的影响，将对房地产开发及需求两端都带来一定的持续的改善。中国房地产市场经历了高速发展，现在已由高速增长时期进入平稳增长的新常态。长效机制逐步取代短期调控手段，未来的房地产市场调控手段将更趋于长效、稳定和市场化，从而促进市场建立自身的调节机制，保障长期稳定发展，同时新型城镇化建设仍将进一步推进。而不同城市市场呈现明显分化，地方政策调整也更趋灵活。具体来看，国家逐步健全不动产统一登记配套制度，并将全面实施，为房产税的实施及长效机制的完善奠定基础；同时，房地产税立法及改革工作将逐步推进；此外，预计未来国家仍将加强土地节约集约利用，严格控制特大城市新增建设用地，保障棚改等保障性住房的合理用地需求。行业集聚提速，房企两极分化继续加剧。优秀的房企依靠品牌优势、雄厚的资本实力和更灵活的调整能力加快市场份额抢占能力，第一梯队与其他企业的差距仍在拉大，而同时一部分中小房企将加速离开房地产市场。产业整合与变革已成趋势。房地产企业规模化发展到一定程度，必然会面临因市场调整带来的增长瓶颈，在此背景下房企适度进行相关业务的多元化拓展，既能有效规避住宅业务单一经营的风险，亦能最大限度地对现有客户资源的价值挖掘，培育新的增长点。与此应对，房地产行业的转型创新成为一种趋势。规模房企受益于周期波动带来的并购契机合理扩充土地储备，加速推动了转型创新和优胜劣汰的并购重组过程。(二)公司发展战略回顾 2014 年，我们为公司健康发展，为积极回报全体股东勤奋不懈地工作。展望 2015 年乃至更长时期，中国房地产市场已经告别过去高速增长的“黄金时代”，经过市场调整后逐步进入平稳、理性增长的新常态，销售规模和盈利水平的年增速将持续放缓。为适应新常态下的房地产市场，公司坚定地提出双轮驱动、协同发展的战略思路。一方面通过结构调整继续做强房地产业务，保持公司房地产业务健康、持续发展；另一方面把握产业转型契机，构建产业+资本协同发展的创新转型模式，以资本整合平台搭建，行业顶尖人才吸纳为两个核心抓手，积极创造条件，择机进入金融与产业基金等领域，为公司在未来发展中拓展新的业务增长点做好充分准备。1、充分发挥国家战略赋予的优势，积极构建公司大发展战略。公司总部位于正在建设的国际金融中心的大上海，各种金融创新具有良好的政策环境和拓展空间。公司福州马尾东江滨项目、兰州东部科技新城项目正处于“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的“一带一路”的核心区域，而福州自贸区就在公司马尾东江滨项目区域内挂牌。公司因此具备了难得的机遇和独有的区位优势。我们必须充分把握这种机遇和优势，立足高远，在更深层次、更广空间加速房地产结构调整和区域布局，并进行多元化探索，积极发展金融服务、投资贸易、仓储物流等新业务，构建公司大发展的战略格局。2、依托现有的产城融合项目，进一步拓展房地产业务。公司将充分运用资金优势，通过购并等多种手段，加快布局一线城市。同时我们坚定地认为，新型城镇化的持续推进战略，将推动房地产行业中长向好发展。公司作为专业的新型城市综合运营商，新型城镇化示范项目建设的龙头房企，在深耕福建区域的同时，进一步推进新型城镇化示范项目建设，对城市资源进行整合、优化、创新，通过参与城市的基础设施建设、公共服务、保障性住房建设、房地产开发、产业园建设运营等房地产全产业链开发，建造更适合老百姓需求的住房，打造老百姓安居乐业的社区环境。依托庞大的业主资源，深挖需求潜力，实现与互联网线上线下的融合贯通。在发展传统房地产业务的同时，大力发展旅游地产、文化地产、健康养老地产等房地产新业态。3、构建产业+资本的双轮驱动、协同发展的创新转型战略，打造新的业务增长极。伴随着整个行业的发展与成熟，房地产行业步入新常态的背景下，适度多元化发展将成为必然趋势，必须把握房地产市场转型契机，发挥公司的资金优势、管理优势，积极变革资源整合模式，通过资本整合、变革与资本运营实现公司适度多元化发展。将资本与地产嫁接，金融与地产相伴，搭建资本整合平台，通过产业基金、金融并购基金、资产运营基金等择机参与境内外并购，积极探索金融服务业、投资贸易、仓储物流、大文化大健康等新型产业。(三)公司经营计划公司 2015 年计划实现签约金额增长幅度不低于 2014 年水平。为实现前述目标，公司将着力于以下几个方面：1、快速销售快速去化深耕细作，全面提升管理能力，降低运营成本，快速销售去化。2、降本增效，提升公司整体管控能力在房地产行业发展步入新常态，利润率逐步下移背景下，强而有效的管控能力将成为企业持续的内在保障。我们要继续完善公司管理运营体系，加强管控，提高决策略效率，加强交叉协同作业能力，在两级管控模式下高效运行。强化全面预算管理工作。预算管理直接影响管理效率、资金效率和成本控制等企业生命线。2015 年公司将从财务预算、预算执行、预算考核三大基本职能入手，进一步提升全面预算管理，确保预算得到专业科学的审核，提高预算的约束力。3、稳定并吸纳更多行业优秀人才是决定公司未来项目运营、品牌传承、公司竞争优势保持的关键因素。加强团队建设，充实一线队伍，提高各层管理者的领导力及全员的执行力，依然是 2015 年非常重要的一项工作。4、在激励机制上寻求突破。创新激励模式，加速探索建立适应本企业实际、有效的激励机制，从而保障企业的长远发展和业绩盈利。参考有些房企的事业合伙人制度、成就共享计划等，这些新的激励机制，将管理层、员工和股东的利益紧密捆绑，有助于提高团队稳定度。5、继续拓展融资渠道，为公司后续发展提供资金保障2015 年，公司将通过直接融资、间接融资等多种融资方式，为公司持续发展提供资金层面的支持与保障。五、公司治理(一)公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明1、公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。2、公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范。公司信息披露工作严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，及时、公平地披露信息。(1)报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。各次股东会决议事项均得到有效执行。(2)公司董事会进一步加强公司治理、事会自身建设，提高公司治理水平。报告期内，共召开 26 次会议，其中现场会议 9 次，通讯方式会议 17 次。董事会召集、召开合法合规。董事会各专门委员会认真履行职责，对公司的财务审计、人事变动和薪酬等事项专门进行讨论审议，充分发挥其专业管理作用，发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，规范公司经营管理。3、关于治理制度建设2014 年，公司董事会修订了《公司章程》关于现金分红机制的相关条款，制定了《董事会审计委员会工作规程》。4、投资者关系管理方面公司和投资者保持良好的沟通，年内接待投资者来访 7 批次，此外，公司还通过公司网站与投资者互动、价值投资交流会、机构走访等形式主动加强和投资者的互动。5、关于内幕知情人登记管理公司已经按照监管要求建立《内幕信息知情人登记管理制度》。制度明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围， 规定了内幕信息的审批和登记备案制度以及保密责任，制度充分保障了公司内幕信息管理的有章可循。在制度执行中，做到执行严密，分工明确，责任清晰；控制出口，统一对外。 报告期内，公司严格按照该制度的相关规定执行，按照定期报告、其他重大事项等逐一对相关内幕信息知情人进行登记及上网报备。公司内幕信息管控有效，没有出现违规事项。6、公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会和股东大会的情况参加股东大参加董事会情况会情况董事 是否独本年应参 以通讯 是否连续两姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大加董事会 方式参 次未亲自参席次数 席次数 次数 会的次数次数 加次数 加会议俞培俤 否 否26 26 17 0 0董云雄 否 否25 26 17 0 0俞锦 否 否26 26 17 0 0俞丽 否 否26 26 17 0 0冷文斌 否 否26 26 17 0 0林永经 是 否26 26 17 0 0郭成土 是 否26 26 17 0 0张白 是 否13 13 8 0 0马洪 是 否13 13 8 0 0年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内，公司董事会战略委员、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会根据《上市公司治理准则》《公司、章程》《董事会议事规则》以及《董事会专业委员会工作细则》赋予、的职权和义务，认真履行职责，对公司的财务审计、人事变动和薪酬等事项专门进行讨论审议，充分发挥其专业管理作用。董事会各专门委员会会议的召集、召开合法合规。1、审计委员会履职情况报告期内，审计委员会共召开 9 次会议。报告期内，审计委员会召开审计委员会会议 1 次、年报审计沟通会 3 次，全体审计委员会成员参加了各次会议，审计委员会主任、独立董事林永经先生主持各项会议的召开。具体详见《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》。2、战略委员会履职情况：报告期内，战略委员会召开战略委员会会议 1 次。独立董事林永经、郭成土作为战略委员会委员参加了会议。3、提名委员会履职情况：报告期内，提名委员会召开会议 2 次，独立董事林永经、张白、郭成土、马洪作为提名委员会委员参加了各次会议。认真审议对于公司董事会换届选举董事候选人事项、公司高管聘任事项等，并发表独立意见。4、薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会工作会议 2 次，独立董事郭成土、林永经、张白、马洪作为薪酬与考核委员会委员参加了各次会议。会议分别就公司经营层提交的公司 2014 年度董监高薪酬及津贴发放方案的议案、公司 2014 年高管年终绩效考核方案、公司部分高管薪酬调整方案、新任高管薪酬方案等事项进行了审核，并发表独立意见。六、公司内部控制1、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略目标。公司董事会的责任是建立和完善内部控制制度，履行在公司治理中的重要作用。根据《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引等有关文件精神要求，公司自 2012 年 3 月起启动内控规范体系建设，公司高度重视，抓落实，抓推进，确保内控体系建设落到实处、取得实效。公司从成立专门工作机构、健全风险评估机制、梳理风险管控流程，到完善各项经营管理制度，优化内部信息系统，建立内控责任与员工绩效考评挂钩机制，逐步推进企业内部控制规范体系稳步实施。2012年底，公司完成内控手册的制定。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理、 、准则》及《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等相、关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，继续落实内控实施工作。2014 年 10 月至 12 月，公司正式启动开展内控评价相关工作。经过内控评价测试阶段、内控缺陷认定及整改阶段，并完成公司 2014 年内控评价报告，经公司审计委员会及董事会审议通过，内控评价报告与公司 2014 年年度报告发布的同时发布。报告期内，通过内控体系手册的实施运行及开展内控测试及评价工作，公司对内控实施进行了全面检查，对发现的缺陷进行了及时的整改，使公司内控水平得到进一步的提升。公司聘请天职会计师事务所对公司 2014 年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具《上海大名城企业股份有限公司内部控制审计报告》。报告显示，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《内部控制审计报告》与公司 2014 年年度报告同时刊登在上海证券交易所网站2、内部控制审计报告的相关情况说明公司聘请天职会计师事务所对公司 2014 年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具《上海大名城企业股份有限公司内部控制审计报告》。报告显示，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《内部控制审计报告》与公司 2014 年年度报告同时刊登在上海证券交易所网站。议案二 公司 2014 年度监事会工作报告各位股东：下 面 我代表公司监事会向大家报告 2014 年度监事会工 作的情况，请予以审议。 项议案经公司第六届监事会第八次会议审议通过。本现提交本次股东大会审议。上海大名城企业股份有限公司2014 年度监事会工作报告2014 年公司监事会按照国家有关的法律法规，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。现将 2014 年监事会工作报告如下：一、报告期内监事会的召开会议情况报告期内监事会共召开 7 次会议：——2014 年 3 月 6 日，公司第五届监事会第十一次会议在福州名城豪生大酒店召开， 全体监事参加了会议，审议通过《公司 2014 年度监事会工作报告》。该项议案需提请股东大会审议；审议通过《公司2014 年度财务决算报告》，该项议案需提请股东大会审议；审议通过《关于公司 2014 年度利润分配、资本公积转增股本的预案的议案》。该项议案需提请股东大会审议；审议通过《公司 2014 年年度报告及摘要》。该项议案需提请股东大会审议；审议通过《监事会对 2013 年年报的专项审核意见》；审议通过《关于公司 2013 年度内控控制审计报告》；审议通过《关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告》；审议通过对 2013 年董事履职情况检查。——2014 年 4 月 15 日，公司第五届监事会第十二次会议在公司召开，全体监事参加了会议，《审议通过公司 2014 年第一季度报告的议案》；《审议通过监事会对季报的专项审核意见》。——2014 年 6 月 16 日，公司第五届监事会第十三次会议在福州名城豪生大酒店召开，审议通过推选第六届监事会非职工监事候选人。——2014 年 7 月 3 日，公司第六届监事会第一次会议在公司会议室召开，审议通过选举王文贵先生为公司第六届监事会主席。——2014 年 8 月 21 日，公司第六届监事会第二次会议在公司召开，审议通过《关于公司 2014 年半年度报告及摘要的议案》 审议通过； 《监事会对 2014 年半年度报告及摘要的专项审核意见》。——2014 年 10 月 8 日，公司第六届监事会第三次会议在公司召开，《审议通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；《审议通过关于公司、控股子公司联营股东与控股子公司相互提供财务资金支持暨关联交易的议案》，本项议案需经股东大会批准。——2014 年 10 月 14 日，公司第六届监事会第四次会议在公司召开，审议通过《关于公司 2014 年第三季度报告的议案》。——2014 年 11 月 5 日，公司第六届监事会第五次会议在公司召开，审议通过《关于公司募集资金投入方式变更的议案》。——2014 年 11 月 18 日，公司第六届监事会第六次会议在公司召开，审议通过《使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。——2014 年 12 月 8 日，公司第六届监事会第七次会议在公司召开，审议通过以募集资金置换预先投入自筹资金的议案。二、根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、赋予的职责，公司监事会对下列事项发表意见：(一)依法运作及董事履职情况公司监事会成员列席了公司召开 9 次董事会、4 次股东大会，根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序及运作过程，进行监督检查，认真、全面地履行了监事会监督职能。报告期内，公司依据国家相关法律、法规和公司章程的相关规定，建立健全法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，公司决策程序合法合规。报告期内，董事会共召开 26 次会议，其中现场会议 9 次，通讯会议 17 次，我们通过列席现场会议，及对通讯表决会议文件的检查，得知公司董事成员共 9 名，均参加了每次董事会会议，并认真履行了相关职责，在决议文件上签署意见。报告期内，董事会会能认真履行了股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事、经理在经营活动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。报告期内，公司开展了内控规范建设，全面梳理和修订了公司及下属子公司管控制度，对于公司实现合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略目标的内控目标，起到了积极的促进作用。(二)公司财务情况报告期内，监事会依法对公司财务情况进行了检查，认为公司财务管理及控制均能严格依照有关法律法规及公司内部控制制度执行。监事会认为，天职国际会计师事务所有限公司对公司 2014 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公允的反映了公司的财务状况和经营成果。(三)报告期内，公司聘请了天职国际会计师事务所有限公司对公2014 年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具《上海大名城企业股份有限公司内部控制审计报告》，内控审计报告认为大名城于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。(四)报告期内，公司不存在控股股东及关联方资金占用上市公司资金情况。不存在对控股股东及其一致行动人提供担保情况，不存在违规担保情况。(五)报告期内，公司监事会未发现公司发生内幕交易、损害公司股东权益或造成公司资产流失情况。(六)报告期内，监事会认为在信息披露方面，公司认真编制定期报告和临时公告，依照公平、公正、公开的原则，及时、真实、准确、完整地披露公司资产重组和恢复上市进程及其他重要事项。三、2015 年监事会工作展望2014 年 7 月公司监事会完成了换届选举，新一届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。继续支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级 管理人员履职的监督，加强与董事会和高管的沟通协调；加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作 机制；强化监督管理职能，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。议案三 公司 2014 年度财务决算报告各位股东：下面我向大家宣读 公司 2014 年度财务决算报告》 请予以审议。《 ，本项议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。公司 2014 年度财务报告已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。一、财务状况1、资产状况报告期末，公司资产总额合计 2，316，569 万元，较上年资产总额增加 807，927 万元，增幅 53.55%，主要系报告期内，公司新增募集资金、项目销售及项目融资增加并转新增项目投入，导致总资产增加所致。资产主要情况列示如下：项目 金额(万元) 占资产总额的比例存货 1，764，072.35 76.15%货币资金 153，871.72 6.64%预付款项 138，329.42 5.97%其他应收款 100，807.34 4.35%固定资产 45，691.71 1.97%可供出售金融资产 37，000.00 1.60%递延所得税资产 35，430.79 1.53%投资性房地产 17，724.32 0.77%应收账款 13，084.97 0.56%2、负债状况报告期末，公司总负债合计 1，604，921 万元，较上年负债总额增加 541，979.59 万元，增幅 50.99%，主要系报告期内根据开发项目资金需求，新增项目融资增加所致。负债主要情况列示如下：项目 金额(万元) 占负债总额的比例长期借款 555，600.00 34.62%其他应付款 325，852.56 20.30%应付账款 276，396.99 17.22%预收款项 216，121.07 13.47%应交税费 115，202.61 7.18%一年内到期的非流动负债 65，200.00 4.06%短期借款 35，100.00 2.19%3、归属于股份公司(母公司)股东的所有者权益报告期末，公司股东权益合计 58，825 万元，其中归属于母公司所有者权 34，540 万元，归属于母公司所有者权益较上年末增加 8，994万元，增长 35.21%，主要系报告期利润增加所致。归属于母公司所有者权益主要情况列示如下：占归属于母公司所有者权项目 金额(元) 益的比例股本 201，155.69 36.28%资本公积 248，454.79 44.81%盈余公积 23，933.52 4.32%未分配利润 80，913.02 14.59%二、经营成果报告期内，公司实现营业收入 537，990.33 万元，较上年同期增加 83.00%，实现营业利润 81，642.52 万元，比上年同期增加 36.10%，实现净利润 58，825.09 万元，比上年同期增加 43.21%，其中归属于母公司净利润 34，539.58 万元，比上年同期增加 35.21%。经营业绩的增长主要为 2014 年公司顺势而为，加强销售，快速去化，主要子公司开发建设的名城国际、银河湾(名城港湾三区) 尚郡(名城港、湾五区) 常州大名城等项目陆续进入销售，公司可结算项目面积较、上年同期有所增加，同时随着兰州东部科技新城土地由生地变为熟地，公司一级开发收益逐步体现，因此结算收入、营业利润及归属于上市公司股东的净利润均较上年同期出现增长。三、现金流量报告期内，公司现金及现金等价物净减少 7，669.46 万元，其中：1、本期经营活动产生的现金流量净流出 325，854.53 万元，主要系应公司业务拓展需求，公司本期项目投入增加所致。2、本期投资活动产生的现金流量净流出 43，375.33 万元，主要系公司本期溢价收购控股公司少数股东股权所致。3、本期筹资活动产生的现金流量净流入 361，560.37 万元，主要系公司本期定向增发新增募集资金和项目发展融资规模增加所致。四、财务指标分析1、净资产收益率本期加权平均净资产收益 上期加权平均净资产收益报告期利润率 率归属于公司普通股股东的净利润 13.18% 10.22%扣除非经常性损益后归属于公司13.34% 9.05%普通股股东的净利润2、每股收益报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益本期 上期 本期 上期0.2285 0.1690 0.2285 0.1690归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司0.2313 0.1497 0.2313 0.1497普通股股东的净利润3、其他财务指标公司年末资产负债率为 69.28%，有息负债率为 34.14%，公司实际负债水平相对较低，整体资产结构合理、质量优良；财务状况稳健，财务收支平衡。议案四 公司 2014 年度利润分配、资本公积转增股本的议案各位股东：下面我向大家宣读《公司 2014 年度利润分配、资本公积转增股本的议案》，请予以审议。本项议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留审计报告，2014 年公司合并报表实现归属于上市公司股东所有者净利 润 345，433，272.88 元 ， 2014 年 母 公 司 实 现 净 利 润 为257，495，553.43 元 ， 截 止 2014 年 末 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为111，965，394.96 元。本次利润分配预案为：提取法定公积金后，以截止 2014 年 12 月 31 日的公司的总股本 2，011，556，942 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元(含税)，派发现金红利总额为 80，462，277.68 元。本年度不实施资本公积金转增股本。本次利润分配预案基于重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，同时考虑到公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，且预计未来 12 个月内有重大资金支出安排，为保证公司现阶段经营及长期发展需要而做出，符合《公司章程》关于不同发阶段采取差异化现金分红政策的规定。议案五公司聘请 2015 年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案各位股东：下面我向大家宣读《公司聘请 2015 年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》，请予以审议。本项议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2014 年度的财务审计、内控审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务，所出具财务审计报告、内控审计报告能够遵循相关法律法规及财务政策的规定，财务审计意见客观、真实地反应了公司 2014 年财务状况。根据董事会审计委员会的建议，公司董事会拟聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度财务审计机构、内控审计机构。相关审计费用由经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平与审计机构协商确定，其中，财务审计费用 100 万/年，内控审计费用 25 万/年。议案六关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案各位股东：下面我向大家宣读 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券《的议案》，请予以审议。本项议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上、 、市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。议案七关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案各位股东：下面我向大家宣读 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行《方案的议案》，请予以审议。本项议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。一、发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。二、发行规模根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币22亿元(含22亿元)，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。鉴于公司正在筹划发行其他债务工具，本公司承诺在本次可转债发行后，累计公司债券余额(含发行前中期票据实际发行额度)合计不超过发行前最近一期末净资产额的40%。三、可转债存续期限根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。四、票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。五、债券利率本次发行的A股可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。本次A股可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。六、还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。1、年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额B：指本次发行的可转债持有人在计息年度 以下简称“当年”或“每(年”)付息登记日持有的可转债票面总金额i：指可转债当年票面利率2、付息方式①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。七、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。八、转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。九、转股价格的确定和修正1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定。前二十个交易日公司 A股股票交易均价 =前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价 =前一交易日公司 A股股票交易总额 /该日公司A股股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。十、转股价格向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。2、修正程序公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。十一、赎回条款1、到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。2、有条件赎回条款在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：(1)在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；(2)当本次发行的可转债未转股余额不足3，000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。十二、回售条款1、有条件回售条款自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元(含当期应计利息)回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第三个计息年度起，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元(含当期应计利息)回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。十三、转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。十四、发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。十五、向原股东配售的安排本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。十六、债券持有人会议相关事项有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：1、拟变更募集说明书的约定；2、公司不能按期支付本息；3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；4、其他影响债券持有人重大权益的事项。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。十七、本次募集资金用途本 次发行 A 股可转债拟募集资金不超过人民币 22 亿元 (含 22 亿元)，扣除发行费用后将全部用于以下项目：单位：万元序号 项目名称 子项目名称 总投资额 以募集资金投入兰州东部科技新兰州东部科技新城一期(A#)1 142，781 100，000城一期兰州东部科技新 兰州东部科技新城二期(5#)2 96，980 70，000城二期 兰州东部科技新城二期(6#)3 74，796 50，000合计 314，557 220，000若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。十八、担保事项本次发行的可转债不提供担保。十九、募集资金存放账户公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。二十、本次发行可转债方案的有效期限自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。本议案已经公司第六届董事会第十四次会议逐项审议表决通过，现提交公司 2014 年年度股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。议案八 公司公开发行 A 股可转换公司债券预案各位股东：下面我向大家宣读《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》，请予以审议。本项议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。上海大名城企业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司、证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经董事会对上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。二、本次发行概况(一)发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。(二)发行规模根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币22 亿元(含 22 亿元)，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。鉴于公司正在筹划发行其他债务工具，本公司承诺在本次可转债发行后，累计公司债券余额(含发行前中期票据实际发行额度)合计不超过发行前最近一期末净资产额的 40%。(三)可转债存续期限根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。(四)票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。(五)债券利率本次发行的 A 股可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。本次 A 股可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。(六)还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。1、年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额B：指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额i：指可转债当年票面利率2、付息方式①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。(七)转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。(八)转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。(九)转股价格的确定和修正1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A× )/(1+k)；k上述两项同时进行：P1=(P0+A× )/(1+n+k)；k派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A× )/(1+n+k)。k其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。(十)转股价格向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。2、修正程序公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。(十一)赎回条款1、到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。2、有条件赎回条款在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：(1)在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)；(2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3，000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B× t/365i×IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。(十二)回售条款1、有条件回售条款自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照 103 元(含当期应计利息)回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第三个计息年度起，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照 103 元(含当期应计利息)回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。(十三)转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。(十四)发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。(十五)向原股东配售的安排本次可转债可向公司原 A 股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网 上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。(十六)债券持有人会议相关事项有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：1、拟变更募集说明书的约定；2、公司不能按期支付本息；3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；4、其他影响债券持有人重大权益的事项。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。(十七)本次募集资金用途本次发行 A 股可转债拟募集资金不超过人民币 22 亿元(含 22 亿元)，扣除发行费用后将全部用于以下项目：单位：万元序号 项目名称 子项目名称 总投资额 以募集资金投入兰州东部科技新兰州东部科技新城一期(A#) 142，781 100，000城一期兰州东部科技新城二期(5#) 96，980 70，0002 兰州东部科技新城二期 兰州东部科技新城二期(6#) 74，796 50，000合计 314，557 220，000若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。(十八)担保事项本次发行的可转债不提供担保。(十九)募集资金存放账户公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。(二十)本次发行可转债方案的有效期限自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。本次发行可转债发行方案经公司于 2015 年 3 月 20 日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。三、财务会计信息及管理层讨论与分析(一)公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表1、资产负债表(1)合并资产负债表单位：元项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 1，538，717，152.62 1，656，223，849.62 1，001，192，719.24结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 1，394，824.00应收账款 130，849，684.94 989，500.38 1，849，992.30预付款项 1，383，294，244.74 1，042，362，314.83 1，452，013，787.88应收保费应收分保账款应 收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 232，456，990.75 31，239，837.37 20，931，656.90买入返售金融资产存货 16，779，170，635.30 11，379，039，837.42 6，849，625，976.59一 年内到期的非流动资产其他流动资产 500，000.00流动资产合计 20，065，883，532.35 14，109，855，339.62 9，326，114，132.91非流动资产：发 放委托贷款及垫款可供出售金融资产 370，000，000.00持有至到期投资 125，000，000.00长期应收款长期股权投资 2，341，261.14 2，752，894.55 124，466，151.52投资性房地产 177，243，158.57 115，155，917.78 9，891，030.04固定资产 456，917，069.83 467，812，249.35 552，896，568.78在建工程 9，392，848.50 6，660，069.48 2，000，778.37工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 4，651，182.48 3，349，165.10 4，524，356.11递延所得税资产 354，345，395.89 290，614，616.47 240，598，404.06其他非流动资产 87，780，052.61 90，212，756.09非流动资产合计 1，462，670，969.02 976，557，668.82 1，059，377，288.88资产总计 21，528，554，501.37 15，086，413，008.44 10，385，491，421.79流动负债：短期借款 351，000，000.00向中央银行借款吸 收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 1，902，417，028.94 734，916，121.37 572，025，903.84预收款项 2，161，210，671.44 1，220，293，119.64 1，179，618，432.49卖 出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 5，717，997.00 5，630，375.56 5，056，401.86应交税费 1，152，026，141.14 1，028，425，994.92 895，567，861.79应付利息 53，137，145.01 24，349，085.84 9，024，280.78应付股利 15，000，000.00其他应付款 2，501，085，855.19 2，492，162，632.33 1，637，861，255.19应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一 年内到期的非流652，000，000.00 503，000，000.00 455，100，000.00动负债其他流动负债流动负债合计 8，793，594，838.72 6，008，777，329.66 4，754，254，135.95非流动负债：长期借款 5，556，000，000.00 4，512，510，000.00 2，099，500，000.00应付债券长期应付款 62，445，957.79 108，126，806.37专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 5，618，445，957.79 4，620，636，806.37 2，099，500，000.00负债合计 14，412，040，796.51 10，629，414，136.03 6，853，754，135.95所 有者权益(或股东权益)：实收资本(或股本) 2，011，556，942.00 1，511，556，942.00 1，511，556，942.00资本公积 2，484，547，921.14 411，801，892.64 411，801，892.64减：库存股专项储备盈余公积 239，335，227.83 226，894，628.39 226，894，628.39一般风险准备未分配利润 809，167，610.96 476，174，937.52 220，724，056.44外币报表折算差额归 属于母公司所有5，544，607，701.93 2，626，428，400.55 2，370，977，519.47者权益合计少数股东权益 1，571，906，002.93 1，830，570，471.86 1，160，759，766.37所有者权益合计 7，116，513，704.86 4，456，998，872.41 3，531，737，285.84负 债和所有者权益21，528，554，501.37 15，086，413，008.44 10，385，491，421.79总计(2)母公司资产负债表单位：元项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 239，063，557.92 31，813，248.90 577，334.85交易性金融资产应收票据应收账款预付款项 2，401，361.16 3，952，281.04 1，762，518.86应收利息应收股利 35，000，000.00其他应收款 2，741，189，803.11 1，127，723，915.26 544，409，931.98存货一年内到期的非流资产其他流动资产 500，000.00流动资产合计 3，017，654，722.19 1，163，489，445.20 547，249，785.69非流动资产：可供出售金融资产 100，000，000.00持有至到期投资长期应收款长期股权投资 4，883，591，770.77 3，323，886，500.77 2，656，886，500.77投资性房地产 9，379，425.40 9，635，227.72 9，891，030.04固定资产 21，159，063.85 23，104，155.98 21，146，765.32在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 1，180，605.16 1，585，384.05 1，911，666.73递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 5，015，310，865.18 3，358，211，268.52 2，689，835，962.86资产总计 8，032，965，587.37 4，521，700，713.72 3，237，085，748.55流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款 878，853.40 338，368.78 352，864.51预收款项应付职工薪酬应交税费 -157，986.31 90，643.59 1，450，712.44应付利息应付股利其他应付款 1，608，977，053.80 1，315，469，588.30 108，241.19一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1，609，697，920.89 1，315，898，600.67 1，911，818.14非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 1，609，697，920.89 1，315，898，600.67 1，911，818.14所有者权益(或股东权益)：实收资本(或股本) 2，011，556，942.00 1，511，556，942.00 1，511，556，942.00资本公积 4，155，384，018.53 1，695，414，018.53 1，695，414，018.53减：库存股专项储备盈余公积 144，361，310.99 131，920，711.55 131，920，711.55一般风险准备未分配利润 111，965，394.96 -133，089，559.03 -103，717，741.67所有者权益(或股东权益)6，423，267，666.48 3，205，802，113.05 3，235，173，930.41合计负 债和所有者权益(或股8，032，965，587.37 4，521，700，713.72 3，237，085，748.55东权益)总计2、利润表(1)合并利润表单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、营业总收入 5，379，903，275.23 2，939，893，169.36 1，676，450，139.08其中：营业收入 5，379，903，275.23 2，939，893，169.36 1，676，450，139.08利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 4，567，601，610.25 2，415，949，221.28 1，336，998，199.22其中：营业成本 3，474，029，245.97 1，591，373，329.06 888，967，655.36利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 563，281，606.06 399，130，452.98 287，769，689.20销售费用 171，942，911.27 103，193，547.32 60，274，805.47管理费用 215，869，242.11 157，107，634.68 81，649，705.86财务费用 135，087，481.46 164，623，390.44 17，695，222.57资产减值损失 7，391，123.38 520，866.80 641，120.76加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)投资收益(损失以“－”号填列) 1，951，309.42 75，915，419.66 3，004，568.22其中：对联营企业和合营企业的投资188，366.59 -857，992.83 -2，151，686.69收益汇兑收益(损失以“－”号填列)三、营业利润(亏损以“－”号填列) 814，252，974.40 599，859，367.74 342，456，508.08加：营业外收入 256，293.55 5，487.99 36，597.81减：营业外支出 5，072，282.42 22，986，158.98 2，863，485.69(亏损总额以“－”号填四、利润总额809，436，985.53 576，878，696.75 339，629，620.20列)减：所得税费用 221，148，616.20 166，117，110.18 85，971，131.43五、净利润(净亏损以“－”号填列) 588，288，369.33 410，761，586.57 253，658，488.77归属于母公司所有者的净利润 345，433，272.88 255，450，881.08 188，955，450.37少数股东损益 242，855，096.45 155，310，705.49 64，703，038.40六、每股收益：(一)基本每股收益 0.2111 0.1690 0.1250(二)稀释每股收益 0.2111 0.1690 0.1250七、其他综合收益八、综合收益总额 588，288，369.33 410，761，586.57 253，658，488.77归 属于 母公司所有者的综合收益总345，433，272.88 255，450，881.08 188，955，450.37额归属于少数股东的综合收益总额 242，855，096.45 155，310，705.49 64，703，038.40(2)母公司利润表单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、营业收入 27，162，366.35减：营业成本 72，649.57营业税金及附加 1，530，179.77销售费用管理费用 45，349，117.84 31，498，642.73 18，146，366.06财务费用 -1，238，149.13 -547，401.50 -250，853.12资产减值损失 2，089.23 -8，885.05加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)投资收益(损失以“－”号填列) 301，612，246.60 1，570，587.27 4，052，386.91其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以“－”号填列) 257，499，188.66 -29，371，768.91 11，716，410.98加：营业外收入 7.42 100.00减：营业外支出 3，642.65 48.45 110，895.74三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 257，495，553.43 -29，371，817.36 11，605，615.24减：所得税费用四、净利润(净亏损以“－”号填列) 257，495，553.43 -29，371，817.36 11，605，615.24五、每股收益：(一)基本每股收益(二)稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额 257，495，553.43 -29，371，817.36 11，605，615.243、现金流量表(1)合并现金流量表单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 6，220，600，141.33 2，981，473，637.48 2，431，111，640.24客 户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向 其他金融机构拆入资金净 增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 170，417，603.65 237，434，027.42 101，654，001.04经营活动现金流入小计 6，391，017，744.98 3，218，907，664.90 2，532，765，641.28购买商品、接受劳务支付的现金 7，426，258，596.68 5，324，969，858.60 2，955，366，229.07客户贷款及垫款净增加额存 放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支 付给职工以及为职工支付的现160，537，743.90 103，336，104.21 64，726，708.59金支付的各项税费 748，692，959.28 495，535，085.31 490，619，780.87支付其他与经营活动有关的现金 692，356，559.22 295，874，172.32 128，129，555.77经营活动现金流出小计 9，027，845，859.08 6，219，715，220.44 3，638，842，274.30经营活动产生的现金流量净额 -2，636，828，114.10 -3，000，807，555.54 -1，106，076，633.02二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 2，126，500，000.00 4，551，629，127.96 2，167，046，254.91取得投资收益收到的现金 2，362，942.83 9，193，348.67 900，000.00处置固定资产、无形资产和其他长616，117.19 283，946.68 1，656，082.75期资产收回的现金净额处 置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 2，129，479，060.02 4，561，106，423.31 2，169，602，337.66购建固定资产、无形资产和其他长19，646，749.76 28，518，715.72 29，857，130.67期资产支付的现金投资支付的现金 2，496，500，000.00 3，964，443，800.00 2，162，390，000.00质押贷款净增加额取 得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 2，516，146，749.76 3，992，962，515.72 2，192，247，130.67投资活动产生的现金流量净额 -386，667，689.74 568，143，907.59 -22，644，793.01三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 3，131，470，000.00 64，500，000.00 73，700，000.00其中：子公司吸收少数股东投资收171，500，000.00 64，500，000.00 73，700，000.00到的现金取得借款收到的现金 3，281，000，000.00 4，439，510，000.00 1，781，000，000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 948，660，461.85 1，962，350，000.00 1，319，047，830.07筹资活动现金流入小计 7，361，130，461.85 6，466，360，000.00 3，173，747，830.07偿还债务支付的现金 1，737，510，000.00 1，978，600，000.00 1，363，900，000.00分配股利、利润或偿付利息支付的890，158，144.47 433，840，090.65 289，562，895.74现金其中：子公司支付给少数股东的股114，240，000.00利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 1，786，656，633.62 1，032，688，096.05 1，012，442.39筹资活动现金流出小计 4，414，324，778.09 3，445，128，186.70 1，654，475，338.13筹资活动产生的现金流量净额 2，946，805，683.76 3，021，231，813.30 1，519，272，491.94四、汇率变动对现金及现金等价物-4，440.57 -11，937.39 -10，561.74的影响五、现金及现金等价物净增加额 -76，694，560.65 588，556，227.96 390，540，504.17加：期初现金及现金等价物余额 1，586，563，387.77 998，007，159.81 607，466，655.64六、期末现金及现金等价物余额 1，509，868，827.12 1，586，563，387.77 998，007，159.81(2)母公司现金流量表单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 79，538.46收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 17，227，337，886.42 1，100，232，832.77 305，172.02经营活动现金流入小计 17，227，337，886.42 1，100，232，832.77 384，710.48购买商品、接受劳务支付的现金 162，568.43支付给职工以及为职工支付的现金 31，557，219.84 21，869，165.42 11，448，434.43支付的各项税费 1，868，289.70 1，360，068.85 751，917.80支付其他与经营活动有关的现金 18，552，047，619.58 376，975，830.56 496，310，822.85经营活动现金流出小计 18，585，473，129.12 400，205，064.83 508，673，743.51经营活动产生的现金流量净额 -1，358，135，242.70 700，027，767.94 -508，289，033.03二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 1，516，000，000.00 3，766，570，587.27 1，820，952，386.91取得投资收益收到的现金 266，612，246.60处置固定资产、无形资产和其他长1，638，390.44期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 827，082，827.89投资活动现金流入小计 1，782，612，246.60 3，766，570，587.27 2，649，673，605.24购建固定资产、无形资产和其他长217，710.04 3，860，068.56 14，067，306.09期资产支付的现金投资支付的现金 3，175，705，270.00 4，431，500，000.00 2，139，200，000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 3，175，922，980.04 4，435，360，068.56 2，153，267，306.09投资活动产生的现金流量净额 -1，393，310，733.44 -668，789，481.29 496，406，299.15三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 2，959，970，000.00取得借款收到的现金 388，500，000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 3，348，470，000.00偿还债务支付的现金 388，500，000.00分配股利、利润或偿付利息支付的 1，273，987.57现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 389，773，987.57筹资活动产生的现金流量净额 2，958，696，012.43四、汇率变动对现金及现金等价物272.73 -2，372.60的影响五、现金及现金等价物净增加额 207，250，309.02 31，235，914.05 -11，882，733.88加：期初现金及现金等价物余额 31，813，248.90 577，334.85 12，460，068.73六、期末现金及现金等价物余额 239，063，557.92 31，813，248.90 577，334.854、合并报表范围及变化情况公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年合并报表范围变化情况及原因如下：2014 年增加公司 新增纳入合并范围原因兰州铭悦房地产开发有限公司 投资新设兰州海世实业有限公司 投资新设兰州新和房地产开发有限公司 投资新设兰州新顺房地产开发有限公司 投资新设兰州新亚房地产开发有限公司 投资新设兰州恒尚房地产开发有限公司 投资新设兰州海华房地产开发有限公司 投资新设兰州和城房地产开发有限公司 投资新设兰州悦华房地产开发有限公司 投资新设兰州玖城房地产开发有限公司 投资新设兰州江丰房地产开发有限公司 投资新设上海名城钰企业发展有限公司 投资新设福州凯远商业管理有限公司 投资新设上海歌韬实业有限公司 投资新设上海佰升诗企业管理有限公司 投资新设上海福悛实业有限公司 投资新设上海凯悛实业有限公司 投资新设上海锦弢贸易有限公司 投资新设上海锦墅贸易有限公司 投资新设嘉兴名恒投资有限公司 投资新设嘉兴金城投资合伙企业 投资新设嘉兴名峻投资管理有限公司 投资新设减少公司 减少原因无 无2013 年增加公司 新增纳入合并范围原因赢今(上海)贸易有限公司 投资新设上海名城实业有限公司 投资新设上海名城汇实业发展有限公司 投资新设名城汇(上海)投资有限公司 投资新设名城(福清)城市建设发展有限公司 投资新设名城地产(福清)有限公司 投资新设名城(永泰)城市建设发展有限公司 投资新设名城地产(兰州)有限公司 投资新设兰州赢今投资有限公司 投资新设兰州英家皇道物业管理有限公司 投资新设兰州顺泰房地产开发有限公司 投资新设兰州昇隆贸易有限公司 投资新设兰州瑞祥房地产开发有限公司 投资新设兰州名城园林景观有限公司 投资新设兰州利伟房地产开发有限公司 投资新设兰州凯安房地产开发有限公司 投资新设兰州锦泰房地产开发有限公司 投资新设兰州大名城商厦有限公司 投资新设兰州大名城贸易有限公司 投资新设兰州大名城酒店管理有限公司 投资新设甘肃名城房地产开发有限公司 投资新设减少公司(无) 减少原因无 无2012 年增加公司 新增纳入合并范围原因上海大名城贸易有限公司 投资新设名城地产(唐山)有限公司 投资新设上海印派森园林景观有限公司 投资新设兰州高新开发建设有限公司 投资新设名城地产(永泰)有限公司 投资新设名城汇(北京)投资管理有限公司 投资新设减少公司(无) 减少原因无 无(二)最近三年主要财务指标1、净资产收益率及每股收益《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益根据中国证监会率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(证监会公告[2010]2 号)的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：每股收益(元/股)2014 年度 加权平均净资产收益率基本每股收益 稀释每股收益归 属于公司普通股股10.18% 0.2111 0.2111东的净利润扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股 10.23% 0.2121 0.2121东的净利润每股收益2013 年度 加权平均净资产收益率基本每股收益 稀释每股收益归 属于公司普通股股10.22% 0.1690 0.1690东的净利润扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股 9.05% 0.1497 0.1497东的净利润每股收益2012 年度 加权平均净资产收益率基本每股收益 稀释每股收益归 属于公司普通股股8.30% 0.1250 0.1250东的净利润扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股 8.17% 0.1230 0.1230东的净利润2、其他主要财务指标2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/指标2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动比率 2.28 2.35 1.96速动比率 0.37 0.45 0.52资产负债率(母公司) 20.04% 29.10% 0.06%资产负债率(合并) 66.94% 70.46% 65.99%经营性现金流量净额(万元) -263，682.81 -300，080.76 -110，607.66(三)公司财务状况简要分析1、资产构成情况分析最近三年年末，公司资产构成情况如下表：单位：万元2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日项目金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)货币资金 153，871.72 7.15 165，622.38 10.98 100，119.27 9.64结算备付金 - - - - - -拆出资金 - - - - - -交易性金融资产 - - - - - -应收票据 139.48 0.01 - - - -应收账款 13，084.97 0.61 98.95 0.01 185.00 0.02预付款项 138，329.42 6.43 104，236.23 6.91 145，201.38 13.98应收保费 - - - - - -应收分保账款 - - - - - -应收分保合同准备- - - - - -金应收利息 - - - - - -应收股利 - - - - - -其他应收款 23，245.70 1.08 3，123.98 0.21 2，093.17 0.20买入返售金融资产 - - - - - -存货 1，677，917.06 77.94 1，137，903.98 75.43 684，962.60 65.95一年内到期的非流- - - - - -动资产其他流动资产 - - - - 50.00 0.00流动资产合计 2，006，588.35 93.21 1，410，985.53 93.53 932，611.41 89.80非流动资产： - - - - - -发放委托贷款及垫- - - - - -款可供出售金融资产 37，000.00 1.72 - - - -持有至到期投资 - - - - 12，500.00 1.20长期应收款 - - - - - -长期股权投资 234.13 0.01 275.29 0.02 12，446.62 1.20投资性房地产 17，724.32 0.82 11，515.59 0.76 989.10 0.10固定资产 45，691.71 2.12 46，781.22 3.10 55，289.66 5.32在建工程 939.28 0.04 666.01 0.04 200.08 0.02工程物资 - - - - - -固定资产清理 - - - - - -生产性生物资产 - - - - - -油气资产 - - - - - -无形资产 - - - - - -开发支出 - - - - - -商誉 - - - - - -长期待摊费用 465.12 0.02 334.92 0.02 452.44 0.04递延所得税资产 35，434.54 1.65 29，061.46 1.93 24，059.84 2.32其他非流动资产 8，778.01 0.41 9，021.28 0.60 - -非流动资产合计 146，267.10 6.79 97，655.77 6.47 105，937.73 10.20资产总计 2，152，855.45 100.00 1，508，641.30 100.00 1，038，549.14 100.00最近三年年末，公司业务规模持续增长，资产总额逐年上升，从 2012 年 12 月 31日的 1，038，549.14 万元增加至 2014 年 12 月 31 日的 2，152，855.45 万元。公司资产总额的增加主要是由于公司房地产项目开发与销售规模的逐年增长，使得存货与货币资金余额相应增加。此外，公司 2014 年完成了定向增发，募集资金净额约 29.60亿元，进一步提升了公司资产总额。最近三年年末，公司资产结构未发生重大变化，公司的流动资产尤其是存货占资产总额的比重维持较高的水平，符合房地产企业的行业特点。截止 2012 年末、2013年末及 2014 年末，流动资产占资产总额的比例分别为 89.80%、93.53%和 93.21%；在公司的流动资产中，存货、货币资金和预付款项占比较高，截止 2014 年 12 月31 日，公司存货、货币资金和预付款项分别占资产总额比例为 77.94%、7.15%和6.43%。2、负债构成情况分析最近三年年末，公司负债构成情况如下：单位：万元2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日项目金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)流动负债： - - - - -短期借款 35，100.00 2.44 - - - -向中央银行借款 - - - - - -吸收存款及同业存- - - - - -放拆入资金 - - - - - -交易性金融负债 - - - - - -应付票据 - - - - - -应付账款 190，241.70 13.20 73，491.61 6.91 57，202.59 8.35预收款项 216，121.07 15.00 122，029.31 11.48 117，961.84 17.21卖出回购金融资产- - - - - -款应付手续费及佣金 - - - - - -应付职工薪酬 571.80 0.04 563.04 0.05 505.64 0.07应交税费 115，202.61 7.99 102，842.60 9.68 89，556.79 13.07应付利息 5，313.71 0.37 2，434.91 0.23 902.43 0.13应付股利 1，500.00 0.10 - - - -其他应付款 250，108.59 17.35 249，216.26 23.45 163，786.13 23.90应付分保账款 - - - - - -保险合同准备金 - - - - - -代理买卖证券款 - - - - - -代理承销证券款 - - - - - -一年内到期的非流65，200.00 4.52 50，300.00 4.73 45，510.00 6.64动负债其他流动负债 - - - --流动负债合计 879，359.48 61.02 600，877.73 56.53 475，425.41 69.37非流动负债： - -- -长期借款 555，600.00 38.55 451，251.00 42.45 209，950.00 30.63应付债券 - - - - - -长期应付款 6，244.60 0.43 10，812.68 1.02 - -专项应付款 - - - - - -预计负债递延所得税负债 - - - -其他非流动负债 - - - --非流动负债合计 561，844.60 38.98 462，063.68 43.47 209，950.00 30.63负债合计 1，441，204.08 100.00 1，062，941.41 100.00 685，375.41 100.00最近三年年末，随着公司业务规模的不断提升，公司的负债规模也逐年增加，从2012 年 12 月 31 日的 685，375.41 万元增加至 2014 年 12 月 31 日的 1，441，204.08 万元。公司负债总额的增加主要是由于房地产项目开发与销售规模的大幅上升及公司房地产开发业务需要持续融资，长期借款余额随之增加；此外，公司前期建设项目逐步竣工开始预售，公司报告期各期末的预收账款余额也随之增加。最近三年年末，公司负债以流动负债为主，截止至 2012 年末、2013 年末及 2014年末，流动负债占负债总额的比例分别为 69.37%、56.53%和 61.02%；在公司的流动负债中，主要以应付账款、其他应付款和预收款项为主，截止至 2014 年末，其他应付款占负债总额比例为 17.35%，预收款项占负债总额的比例为 15.00%，应付账款占负债总额的比例为 13.20%。公司非流动负债主要以长期借款为主，截止至2014 年末，长期借款占负债总额的比例为 38.55%。3、偿债能力分析最近三年，公司各项主要偿债能力指标如下：2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/指标2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动比率 2.28 2.35 1.96速动比率 0.37 0.45 0.52资产负债率(母公司) 20.04% 29.10% 0.06%资产负债率(合并) 66.94% 70.46% 65.99%剔除预收款项后的资产负债率56.91% 62.37% 54.64%(合并)经营性现金流量净额(万元) -263，682.81 -300，080.76 -110，607.66总体来看，最近三年公司偿债能力指标总体未发生重大变化，总体呈现向好趋势。从短期偿债指标来看，公司速动比率较低。主要系一方面公司作为房地产开发企业体现为开发成本及开发产品的存货金额及其占流动资产的比重均较大，另一方面公司为项目持续开发，从控股股东及合营少数股东处获得资金支持，导致其他应付款余额保持较高水平； 随着公司在建项目逐步竣工预售，而 预收账款余额也逐渐增加，从而导致各期末公司流动负债余额较大；由于预收账款并非需要偿还的流动负债，因此，剔除预收账款影响后，公司短期偿债能力良好。从长期偿债指标来看，截止 2012 年末、2013 年末及 2014 年年末合并资产负债率分别为 65.99%、70.46%及 66.94%，扣除预收账款后的资产负债率分别为 54.64%、62.37%及 56.91%，公司资产负债率水平相对稳定，且处于合理水平，不存在长期偿债能力不足的风险。最近三年，公司经营活动现金流净额持续为负，主要是公司业务拓展需要，公司加大土地储备以及项目开发投入较大所致。4、营运能力分析最近三年，公司主要营运能力指标如下：指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度应收账款周转率(次) 77.60 1，967.18 879.29存货周转率(次) 0.25 0.17 0.14总资产周转率(次) 0.29 0.23 0.19注：应收账款周转率 = 营业收入*2/(应收账款当期期末余额 + 应收账款上期期末余额)存货周转率 = 营业成本*2/(存货当期期末余额 + 存货上期期末余额)总资产周转率 = 营业收入*2/(总资产当期期末余额+总资产上期期末余额)最近三年，公司应收账款周转率较高，一方面与房地产行业销售收款方式相关，同时也反映出公司对应收房款的管理较好；2014 年，公司存货周转率和总资产周转率分别为 0.25 和 0.29 次，相对较低，主要系公司滚动开发项目较多所致。5、盈利能力分析最近三年，公司利润表主要项目如下：单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、营业总收入 537，990.33 293，989.32 167，645.01其中：营业收入 537，990.33 293，989.32 167，645.01利息收入 - - -已赚保费 - - -手续费及佣金收入 - - -二、营业总成本 456，760.16 241，594.92 133，699.82其中：营业成本 347，402.92 159，137.33 88，896.77利息支出 - - -手续费及佣金支出 - - -退保金 - - -赔付支出净额 - - -提取保险合同准备金净额 - - -保单红利支出 - - -分保费用 - - -营业税金及附加 56，328.16 39，913.05 28，776.97销售费用 17，194.29 10，319.35 6，027.48管理费用 21，586.92 15，710.76 8，164.97财务费用 13，508.75 16，462.34 1，769.52资产减值损失 739.11 52.09 64.11加：公允价值变动收益(损失以“－”号- - -填列)投资收益(损失以“－”号填列) 195.13 7，591.54 300.46其中：对联营企业和合营企业的投资收18.84 -85.80 -215.17益汇兑收益(损失以“－”号填列) - - -三、营业利润(亏损以“－”号填列) 81，425.30 59，985.94 34，245.65加：营业外收入 25.63 0.55 3.66减：营业外支出 507.23 2，298.62 286.35其中：非流动资产处置损失 11.69 - 8.05(亏损总额以“－”号填列)四、利润总额 80，943.70 57，687.87 33，962.96减：所得税费用 22，114.86 16，611.71 8，597.11五、净利润(净亏损以“－”号填列) 58，828.84 41，076.16 25，365.85归属于母公司所有者的净利润 34，543.33 25，545.09 18，895.55少数股东损益 24，285.51 15，531.07 6，470.30公司营业收入主要为房地产销售，2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司营业收入分别为 167，645.01 万元、293，989.32 万元和 537，990.33 万元，业务规模不断扩大。最近三年，公司营业利润主要源于房地产业务。2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司营业利润分别为 34，245.65 万元、59，985.94 万元和 81，425.30 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 18，895.55 万元、25，545.09 万元和 34，543.33 万元，盈利规模及盈利能力逐年提高。(四)未来业务目标及盈利能力的可持续性公司力争抓住转型的良好机遇，以刚需改善型产品为主要产品线，坚持大盘项目快速销售及去化、区域聚焦深耕发展战略，继续坚定不移地实施符合城镇化发展需要的项目开发目标，走适度多元化经营的创新之路，继续拓展融资渠道，为公司后续发展提供资金保障，实施管理标准化体系，全面提升公司运营管控能力，形成均衡合理的盈利模式，进一步增强公司的盈利水平。四、本次公开发行的募集资金用途本次发行 A 股可转债拟募集资金不超过人民币 22 亿元(含 22 亿元)，扣除发行费用后将全部用于以下项目：单位：万元序号 项目名称 子项目名称 总投资额 以募集资金投入兰州东部科技新兰州东部科技新城一期(A#)1 142，781 100，000城一期兰州东部科技新城二期(5#)2 96，980 70，000兰州东部科技新城二期 兰州东部科技新城二期(6#)3 74，796 50，000合计 314，557 220，000若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。上海大名城企业股份有限公司董事会2015 年 3 月 20 日议案九公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告各位股东：下面我向大家宣读 公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使《用的可行性研究报告》，请予以审议。本项议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。上海大名城企业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告为优化公司资本结构，满足业务发展资金需求，公司拟公开发行 A 股可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析如下：第一节 本次募集资金投资计划本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将全部用于以下项目：单位：万元序号 项目名称 子项目名称 总投资额 以募集资金投入兰州东部科技新兰州东部科技新城一期(A#)1 142，781 100，000城一期兰州东部科技新 兰州东部科技新城二期(5#)2 96，980 70，000城二期 兰州东部科技新城二期(6#)3 74，796 50，000合计 314，557 220，000在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。第二节 募集资金投资项目可行性分析一、项目基本情况兰州东部科技新城项目位于甘肃省兰州市高新技术开发区榆中园区，开发产品以住宅商品房为主，建设住宅项目同时启动娱乐、商业、医疗、教育等配套建设，打造新型城镇化建设的示范项目。图 1 项目位置示意图二、项目市场前景(一)综合开发运营模式利于实现项目业绩公司拥有多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，通过综合运营及城市营销对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的资金优势、成熟的片区开发经验及资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化地进行整体成片开发，打造以城市基础设施建设、公共服务、保障性住房建设、房地产开发、产业园建设运营、传统产业模式创新等为一体的城镇化建设的完整产业链，对城市区域进行整体开发和推动当地人口城镇化进程。公司充分利用参与兰州东部科技新城项目一级开发的优势，以项目的城市规划为契入点，通过综合运营及城市营销对本项目区域内的高新产业、CBD 办公区、购物中心、星级酒店、国际会议中心以及医院、学校等资源进行整合、优化及创新，打造集实体产业发展、创新集群导入、居住生活配套和高端生态人居为一体的绿色低碳生态科技新型城市示范区，利用项目开发成本优势并实现项目土地增值，为未来项目业绩实现打下扎实基础。(二)国家及地方政策利于项目发展2015 年国务院《政府工作报告》和《国家新型城镇化规划(2014－2020 年)》强调，加大对中西部地区新型城镇化的支持，培育发展中西部地区城市群，引导有市场、有效益的劳动密集型产业优先向中西部转移，加快产业集群发展和人口集聚，加快推进交通、水利、能源、市政等基础设施建设，增强中西部地区城市群和城镇发展后劲。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，加快同周边国家和区域基础设施互联互通建设，推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设(“一带一路”，形成全方位开放新格局。2014 年 5 月，甘肃省印发了《) “丝绸之路经济带”甘肃段建设总体方案》，提出要充分发挥甘肃省的地理区位、历史文化、资源能源等优势，紧紧围绕建设“丝绸之路经济带”甘肃黄金段，着力构建兰州新区、敦煌国际文化旅游名城和“中国丝绸之路博览会”三大战略平台，努力把甘肃建成丝绸之路的黄金通道、向西开放的战略平台、经贸物流的区域中心、产业合作的示范基地、人文交流的桥梁纽带。本项目位于西部重要省会城市和丝绸之路经济带核心地区， 公司与地方政府由合作打造新城，城镇化深入、产业结构转移、对外经贸交流和地区人口聚集将有利于项目的未来发展。(三)兰州地区需求旺盛2005 年以来，兰州地方经济快速发展，GDP 增速常年保持在 10%以上，人均GDP 和可支配收入分别从 2005 年的 18，296 元和 8，529 元上升至 2013 年的 48，852元和 20，767 元，常住人口由 2005 年的 315 万上升至 2013 年的 364 万。经济快速发展和人口稳定流入带来旺盛的刚性及改善性住宅需求，使得兰州房地产市场快速发展，2013 年商品房销售额和销售面积分别达到 161.01 亿元和 292.22 万平方米。随着城镇化的深入及“一带一路”的发展，兰州作为西部地区核心城市有望持续保持经济快速增长和人口净流入，未来地区房地产市场仍有较大发展潜力。图 2 兰州房地产市场需求旺盛资料来源：wind 资讯(四)项目环境优越，配套齐全本项目区位独特，城市辐射带动作用十分明显，是城市空间拓展、城市功能外溢、城市人口扩散的最佳接应点和承载地。周边自然环境优越，毗邻官滩沟、兴隆山、金牛山等兰州知名景区，此外项目将建设城市森林公园、国际住区景观、人工双湖等社区生态，项目绿化率较高，住区生态宜居；本项目配套设施齐全，兰州大学附属中学(兰州市第三十三中学)、中国科学院兰州分院中学、中国科学院兰州分院小学等知名中小学和国际知名幼儿园均进驻本项目，实现“一站式全名校”教育配置，兰州市第一人民医院东部科技新城分院和 16 个城市级/社区级医疗机构为业主提供健康服务，城市商业综合体、商业街、美术馆、图书馆、科技馆、体育馆、中国丝绸之路博物馆、城市规划展览馆及国际会议中心为居民工作、休闲提供便利；本项目交通出行便捷，地铁一号线、连霍高速路、312 国道、19 条公交线路、30辆免费住区穿梭巴士和快速 BRT、城市快速路保障业主出行便捷快速。本项目具备的地理位置、自然环境、配套设施等方面的优势，市场前景可期。综上所述，本项目坐落于未来国家发展政策实施的重要地区和居民生活、地区经济快速发展的西部重要城市，具备地理位置优越、配套设施齐全和居住环境宜人等优势，符合当地房地产市场需求，项目开发模式利于未来发展，项目市场前景较好。三、兰州东部科技新城项目具体情况(一)兰州东部科技新城一期(A#)1、项目概况(1)项目名称：名城兰州东部科技新城项目 A 区(2)项目建设主体：甘肃名城房地产开发有限公司(本公司全资子公司)(3)项目位置：兰州市高新技术开发区榆中园区纬十四路以南、经四路以东、纬十五路以北、经五路以西(4)项目总投资：142，781 万元(5)占地面积：13.86 万平方米(6)总建筑面积：43.99 万平方米，其中：地上建筑面积 38.01 万平方米(包含住宅 37.45 万平方米、商业 0.48 万平方米)，地下建筑面积 5.98 万平方米(包含地下可售车库面积 5.02 万平方米)(7)项目建设期：3 年2、资格文件取得情况截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等均已取得，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。3、项目投资估算序号 项目 金额(万元) 占总投资比例土地成本1 8，365 5.86%其他开发成本2 127，372 89.21%营销、管理及财务费用3 7，044 4.93%总投资 142，781 100.00%注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。4、项目经济评价序号 项目 指标可售面积(万平方米)1 42.96销售收入(万元)2 234，793净利润(万元)3 50，220销售净利率(%)4 21.39%投资净利率(%)5 35.17%5、项目进展情况与资金筹措本项目已于 2014 年 4 月开工建设。项目计划使用募集资金 100，000 万元，其余部分由公司通过自筹等途径解决。(二)兰州东部科技新城二期(5#)1、项目概况(1)项目名称：名城兰州东部科技新城项目二期 5 号地(2)项目建设主体：兰州海华房地产开发有限公司(本公司全资子公司)(3)项目位置：兰州市高新技术开发区榆中园区纬十五路以南、经九路以西、纬十六路以北、经七路以东(4)项目总投资：96，980 万元(5)占地面积：9.32 万平方米(6)总建筑面积：24.77 万平方米，其中：地上建筑面积 21.61 万平方米(包含住宅 18.89 万平方米、商业 2.33 万平方米)，地下建筑面积 3.15 万平方米(包含地下可售车库面积 2.27 万平方米)(7)项目建设期：3 年2、资格文件取得情况截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已取得国有土地使用证等资格文件，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。3、项目投资估算序号 项目 金额(万元) 占总投资比例土地成本1 7，138 7.36%其他开发成本2 81，719 84.26%营销、管理及财务费用3 8，123 8.38%总投资 96，980 100.00%注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。4、项目经济评价序号 项目 指标可售面积(万平方米)1 23.48销售收入(万元)2 144，175净利润(万元)3 28，598销售净利率(%)4 19.84%投资净利率(%)5 29.49%5、项目进展情况与资金筹措本项目正在进行开工前期准备工作。项目计划使用募集资金 70，000 万元，其余部分由公司通过自筹等途径解决。(三)兰州东部科技新城二期(6#)1、项目概况(1)项目名称：名城兰州东部科技新城项目二期 6 号地(2)项目建设主体：兰州海华房地产开发有限公司(本公司全资子公司)(3)项目位置：兰州市高新技术开发区榆中园区纬十五路以南、经十路以西、纬十六路以北、经九路以东(4)项目总投资：74，796 万元(5)占地面积：7.08 万平方米(6)总建筑面积：18.29 万平方米，其中：地上建筑面积 16.08 万平方米(包含住宅 14.33 万平方米、商业 1.65 万平方米)，地下建筑面积 2.21 万平方米(包含地下可售车库面积 2.04 万平方米)(7)项目建设期：3 年2、资格文件取得情况截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已取得国有土地使用证等资格文件，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。3、项目投资估算序号 项目 金额(万元) 占总投资比例土地成本1 5，449 7.28%其他开发成本2 62，294 83.28%营销、管理及财务费用3 7，054 9.43%总投资 74，796 100.00%注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。4、项目经济评价序号 项目 指标可售面积(万平方米)1 18.02销售收入(万元)2 108，534净利润(万元)3 20，704销售净利率(%)4 19.08%投资净利率(%)5 27.68%5、项目进展情况与资金筹措本项目正在进行开工前期准备工作。项目计划使用募集资金 50，000 万元，其余部分由公司通过自筹等途径解决。第三节 本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响一、对公司经营管理的影响公司本次募集资金将用于投资建设兰州东部科技新城项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向。本次可转债发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，丰富和完善公司住宅产品类型，扩大公司市场份额和区域影响力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。二、对公司财务状况的影响本次发行完成后、可转债转股前，公司总资产、总负债及净资产均有所增加。未来如果可转债实施转股，将有利于降低负债规模、增加净资产，进而降低公司资产负债率，改善公司资本结构，提高长期偿付能力。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目建设期间公司将产生持续现金流出。募集资金投资项目实现预售后，将产生稳定的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和融资能力。第四节 结论本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司的整体发展战略，项目具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司房地产业务的稳步发展，有利于进一步提升公司的市场影响力，有利于提高公司的盈利水平，募集资金的运用具备合理性和可行性。因此，本次公司发行可转债募集资金投资项目是必要和可行的，符合公司及全体股东利益。上海大名城企业股份有限公司董事会2015 年 3 月 20 日议案十 公司前次募集资金使用情况报告各位股东：下面我向大家宣读《公司前次募集资金使用情况报告》，请予以审议。本项议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。上海大名城企业股份有限公司董事会前次募集资金使用情况的专项报告公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截至 2014 年 12 月 31 日，公司共两次发行股份募集资金，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500 号)规定，公司董事会将截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金存使用情况报告如下：一、第一次募集资金的情况1、第一次募集资金的基本情况2011 年 6 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海华源股份有限公司向福州东福实业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011] 927 号)。根据该批复，公司向福州东福实业发展有限公司及其一致行动人(福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司)(以下简称“东福实业及其一致行动人”)非公开发行人民币普通股 1，039，471，959 股购买东福实业及其一致行动人合计持有的名城地产(福建)有限公司 70%股权(以下简称“目标资产”)。目标资产经利安达会计师事务所有限责任公司审计后的截至 2009 年 3 月 31 日(本次交易基准日)的净资产合计为 103，009.54 万元，经 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 评估后的净资产合计为331，146.07 万 元 。 公 司 与 东 福 实 业 及 其 一 致 行 动 人 约 定 ， 公 司 向 东 福 实 业 及 其 一 致 行 动 人 发 行 股 份1，039，471，959 股，发行价格 2.23 元/股，总计交易金额为 231，802.25 万元，作为对价购买东福实业及其一致行动人的目标资产；评估基准日至目标资产交割日之间，目标资产价值增加部分的权益由公司享有；上述发行费用为 915.39 万元。2011 年 6 月 20 日，上述定向发行实施完毕，扣除发行费用后，公司共计增加账面资产合计 230，886.86 万元，对应评估金额为 230，886.86 万元。在下面的描述中，募集资金的金额对应的系指账面金领。2、第一次募集资金的实际使用情况2.1 第一次募集资金实际使用情况对照表经公司 2009 年第二次临时股东大会决议，第一次非公开发行募集的股份全部用于收购东福实业及其一致行动人的目标资产。截至 2012 年 12 月 31 日止，目标资产的交割手续已全部办理完毕，相应的募集资金全部使用完毕。通过与公司 2009 年第二次临时股东大会决议通过的《公司非公开发行股份购买资产方案》《关于、上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》《公司与东福实业及其一致行动人签署发行股、份购买资产协议》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了募集资金实际使用情况对照表如下：单位：人民币万元募集资金总额：230，886.86 已累计使用募集资金总额：230，886.86变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：230，886.86变更用途的募集资金总额比例：0.00 2012 年度：0.00投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额项目达实际投资到预定金额与募可使用序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金集后承诺状态日号 项目 项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额投资金额期的差额收购名城 收购名城地产(福 地产(福2011-6-1 建)有限 建)有限 230，886.86 230，886.86 230，886.86 230，886.86 230，886.86 230，886.86公 司 70% 公 司 70%股权 股权2.2 第一次募集资金变更情况定向增发股份全部用于收购东福实业及其一致行动人的目标资产，公司第一次募集资金不存在变更情况。2.3 第一次募集资金使用结余情况定向增发股份全部用于收购东福实业及其一致行动人的目标资产，公司第一次募集资金不存在使用结余。3、第一次募集资金投资项目实现效益情况第一次募集资金投资项目实现效益情况对照表:单位：人民币万元实际投资项目 2009 年-2011 年 2012 年-2013 年 是否达到预计效益序号 项目名称 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年名城地产(福61，557.90 47，959.39 69，652.831 建)有限公司 18，895.55 25，545.09 是70%股权注：公司业绩承诺执行情况详见专项报告 4.3 业绩承诺的履行情况。4、 第一次募集资金购买的资产运行情况4.1 资产权属变更情况定向增发收购的目标资产己于 2011 年 6 月 20 日办理完毕权属变更手续，包括土地使用权、房屋所有权转让己完成过户手续。债权、债务的转移已履行法定的手续，债务转移已取得了相关债权人的同意，债权、债务的转移合法、有效等。目标资产的权属转移已经国金证券股份有限公司出具的《关于上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及北京市尚公律师事务所出具的《关于上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》的确认。4.2 生产经营情况及效益贡献情况、资产账面价值变化情况定向增发收购的目标资产目前运行状况良好，为公司带来良好的业绩增长，交割完成后，2011 年至 2013累计实现归属于母公司净利润 114，093.47 元，目标资产账面价值也随着净利润的增加而相应增长。4.3 业绩承诺的履行情况4.3.1 业绩承诺具体内容2009 年 10 月 11 日，福州东福实业发展有限公司(以下简称“东福实业” 及其一致行动人与公司签署) 《业绩补偿协议》，东福实业承诺，如公司发行股份购买资产在 2009 年 12 月 31 日前实施完毕，东福实业保证公司2009 年、2010 年和 2011 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润不低于 40，924.75 万元人民币(其中，2009 年 4-12 月归属母公司所有者的净利润不低于 26，046.80 万元人民币) 46，152.10 万元人民币和、68，490.75 万元人民币。如公司在 2009 年度、2010 年度和 2011 年度三年期内任一年度的实际盈利数低于协议的业绩承诺，根据 2009 年 12 月 12 日，福州东福实业发展有限公司及其一致行动人与公司签署《〈业绩补偿协议〉之补充协议》，由公司以股份回购的方式予以补偿。2011 年 4 月 20 日东福实业及其一致行动人向公司出具《承诺函》，东福实业及一致行动人追加承诺，对于名城港湾名郡、东方名城华郡、东方名城香郡、东方名城美郡、名城港湾 C 地块复式住宅、东方名城蓝郡、东方名城温莎堡、东方名城康郡、东方名城天鹅堡、江滨锦城三期、名城港湾 B 地块、名城港湾 D 地块等开发项目 2011－2013 年实现的净利润合计不低于 154，970 万元，其中 2011 年实现净利润不低于原承诺数 97，843.93万元。因本次注入资产为名城地产(福建)有限公司 70%股权，上述项目 2011－2013 年为公司合计贡献的归属于母公司的净利润为 108，479 万元，其中 2011 年贡献的归属于母公司的净利润不低于原承诺数 68，490.75万元。4.3.2 业绩承诺的完成情况A:公司 2009-2011 年度业绩承诺完成情况经审计，公司 2011 年度实现归属于母公司的净利润为 69，652.83 万元；经审计，公司 2010 年度实现归属于母公司的净利润为 47，959.39 万元；经审计，名城地产 2009 年度实现归属于母公司的净利润 61，557.90 万元，按照持股 70比例计算的归属于母公司的净利润为 43，090.53 万元(其中 2009 年 1-3 月实现数 14，877.95 万元 2009 年4-12 月实现数为 28，212.58 万元)。2009 年-2011 年利润的实际完成数均超过了承诺数。B:公司 2011-2013 年度业绩承诺完成情况经审计，公司 2013 年度实现归属于母公司的净利润为 25，545.09 万元；经审计，公司 2012 年度实现归属于母公司的净利润为 18，895.55 万元；经审计，公司 2011 年度实现归属于母公司的净利润为 69，652.83 万元；公司 2011 年-2013 年累计实现归属于母公司净利润 114，093.47 万元，已完成 2011-2013 年度公司承诺业绩的 105.18%。4、 第一次募集资金实际使用有关情况与公司信息批露文件情况公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息批露文件中批露的有关内容做逐项对照，没有发现存在差异。二、第二次募集资金的情况1、第二次募集资金的基本情况1.1 第二次实际募集资金金额、资金到账时间根据公司于 2013 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第二十六次会议和 2013 年 9 月 26 日召开的 2013 年第一次临时股东大会通过的发行人民币普通股股票决议，2014 年 4 月 18 日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)向公司下发《关于核准上海大名城企业股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]428 号)，核准公司非公开发行不超过 6 亿股。根据公司非公开发行方案，公司此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1 元，发行数量 500，000，000 股，发行价格为每股人民币 6.00元，募集资金总额为人民币 3，000，000，000.00 元，扣除本次发行费用人民币 40，030，000.00 元，募集资金净额为人民币 2，959，970，000.00 元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2014]11358 号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。1.2 第二次募集资金本年度使用金额及年末余额截止 2014 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 2，893，579，056.43 元，其中：本年度使用2，893，579，056.43 元(其中直接投入名城永泰东部温泉旅游新区一期项目 85，857.91 万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 200，000 万元，支付发行费用 3500 万元)。截止 2014 年 12 月 31 日，公司累计使用金额人民币 2，893，579，056.43 元，募集资金专户余额为人民币110，641，188.22 元，与实际募集资金到账金额人民币 3，000，000，000.00 元的差异金额为人民币 4，220，244.65元，系募集资金银行存款累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。2、第二次募集资金存放和管理情况2.1 募集资金管理制度情况为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求制定《上海大名城企业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》，对募集资金的)存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第二次会议通过。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。2.2 募集资金三方监管协议情况根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构国金证券股份有限公司已于 2014 年 10 月 8 日分别与中国农业银行股份有限公司上海闵行支行、中国银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及作为项目实施主体的控股子公司名城地产(永泰)有限公司以及保荐机构国金证券股份有限公司已于 2014 年 10 月 8 日分别与中国建设银行股份有限公司福州广达支行、华夏银行股份有限公司福州金融街支行、平安银行股份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。2.3 募集资金专户存储情况截止 2014 年 12 月 31 日，第二次募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：存放银行 银行账户账号 存款方式 余额中国银行股份有限公司上海普陀支行 441667305174 活期存款 55，116，944.28中国农业银行股份有限公司上海闵行支行 03407500040028711 活期存款 1，178，848.54中国建设银行股份有限公司福州广达支行 35001870007052519259 活期存款 246，534.77华夏银行股份有限公司福州金融街支行 12259000000021985 活期存款 687，389.84平安银行股份有限公司福州分行 11014686310007 活期存款 9，874.32中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 13110101040019302 活期存款 53，401，596.47合计 110，641，188.223、第二次本年度募集资金的实际使用情况公司第二次募集资金 2014 年度使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金使用情况对照表。4、第二次募集资金投入方式变更情况经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事第五次会议、公司独立董事以及公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司对于第二次募集资金的投入方式进行变更。第二次募集资金原投入方式：公司将募集资金直接以增资的方式向项目实施主体名城地产(永泰)有限公司进行投入。第二次募集资金现投入方式：公司将募集资金直接以股东借款的方式向项目实施主体名城地产(永泰)有限公司进行投入。根据各股东在名城永泰所占股权比例，按同等条件借出。其中公司根据在名城永泰的股权结构情况，按总计持股 77.5%(25%+75%*70%)的比例承担；另外 22.5%(75%*30%)的持股比例部分所对应的借款，由名城永泰控股股东名城福建的另一股东承担。5、第二次募集资金中闲置募集资金暂时补充流动资金情况经公司第六届董事会第五次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 150，000 万元(含 150，000 万元)暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。经公司第六届董事会第九次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 50，000 万元(含 50，000 万元)暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。6、第二次募集资金中使用募集资金置换先期投入情况第二次募集资金项目——名城永泰东部温泉旅游新区一期项目系名城永泰投资开发的项目，名城地产(福建)有限公司(以下简称“名城福建”)持有名城永泰 75%股权，公司持有名城永泰 25%股权，因公司同时持有名城福建 70%的股权，因此公司直接和间接持有名城永泰 77.5%股权，名城福建另一小股东福州开发区鑫联洪贸易有限公司间接持有名城永泰 22.5%股权。截至 2014 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 103，425.09万元(不含已投入的土地出让金)，上述自有资金使用情况，业已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2014]11578 号《专项说明鉴证报告》审核确认。公司使用本次募集资金人民币 80，154.44 万元及其他股东应配比的人民币 23，270.65 万元，合计人民币 103，425.09 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换事项已经公司第六届董事会第十次会议审议同意。7、第二次变更募投项目的资金使用情况公司第二次募集资金投资项目 2014 年度未发生变更，也无对外转让或置换的情况。8、第二次募集资金使用及披露中存在的问题公司董事会认为公司第二次募集资金已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对第二次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。9、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。附件：1．募集资金使用情况对照表上海大名城企业股份有限公司2015 年 3 月 20 日上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料附件 1上海大名城企业股份有限公司募集资金使用情况对照表截止日期：2014 年 12 月 31 日编制单位：上海大名城企业股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额 300，000.00本年度投入募集资金总额 85，857.91变更用途的募集资金总额 0.00已累计投入募集资金总额 85，857.91变更用途的募集资金总额比例 0.00%截至期末累截至期末 项目可计投入金额截至期末承 截至期末累 投入进度 项目达到预 是否达 行性是已变更项目，含 募集资金承 调整后投资 本年度投入 与承诺投入 本年度实现承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 (%) 定可使用状 到预计 否发生部分变更 诺投资总额 总额 金额 金额的差额 的效益(1) (2) (4)＝ 态日期 效益 重大变(3)＝(2)/(1) 化(1)-(2)承诺投资项目1.名城永泰东部温泉旅游新 2017 年 12 月否 300，000.00 295，997.00 295，997.00 85，857.91 85，857.91 210，139.09 29.01 0 是 否区一期 31 日承诺投资项目小计 300，000.00 295，997.00 295，997.00 85，857.91 85，857.91 210，139.09 29.01上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料募集资金总额 300，000.00本年度投入募集资金总额 85，857.91变更用途的募集资金总额 0.00已累计投入募集资金总额 85，857.91变更用途的募集资金总额比例 0.00%截至期末累截至期末 项目可计投入金额截至期末承 截至期末累 投入进度 项目达到预 是否达 行性是已变更项目，含 募集资金承 调整后投资 本年度投入 与承诺投入 本年度实现承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 (%) 定可使用状 到预计 否发生部分变更 诺投资总额 总额 金额 金额的差额 的效益(1) (2) (4)＝ 态日期 效益 重大变(3)＝(2)/(1) 化(1)-(2)超募资金投向 无合计 300，000.00 295，997.00 295，997.00 85，857.91 85，857.91 210，139.09 29.01未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用。项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。经公司第六届董事会第十次会议审议同意，公司以募集资金人民币 80，154.44 万元以股东借款方式置换已预先投入募集资金承诺项目的自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情况金。经公司第六届董事会第五次会议、第九次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金承诺项目建设和募集资金使用计划的情况下，累计使用闲用闲置募集资金暂时补充流动资金情况置募集资金 200，000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。募集资金结余的金额及形成原因 不适用。募集资金其他使用情况 经公司第六届董事会第八次会议审议同意，公司将本次募集资金投入方式从以增资方式投入变更为以股东无息借款方式投入。上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案十一关于提请股东大会授权董事会办理公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案各位股东：下面我向大家宣读 关于提请股东大会授权董事会办理公开发行《A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，请予以审议。本项议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。根据可转债发行工作的需要，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转债的相关事宜，包括但不限于以下事项：1、授权董事会在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、 署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案签相关的一切事宜；上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料2、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金或以自有资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；4、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行可转债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；5、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；7、授权董事会根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；8、授权董事会办理本次发行可转债的其他相关事宜；上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料9、上述授权事项中，除第7项授权有效期为在本次发行可转债的存续期内外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案十二关于公司接受控股股东福州东福实业发展有限公司以持有的资金向公司提供资金支持的议案各位股东：下面我向大家宣读 关于公司接受控股股东福州东福实业发展有《限公司以持有的资金向公司提供资金支持的议案》，请予以审议。本项议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。为支持公司业务发展需要，公司控股股东福州东福实业发展有限公司(以下简称“东福实业”)拟以其持有的资金，向公司提供总额不超过 30 亿元的资金支持，期限 24 个月。 此项交易构成公司关联交易。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士在董事会表决中已回避本议案的表决。控股股东东福实业将在本次股东大会回避表决。一、《东福实业以持有的资金向公司提供资金支持协议》相关内容：1、交易各方：出借方：东福实业东 福 实 业 持 有 公 司 股 份 700，309，993 股 ， 占 公 司 总 股 份 的上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料34.81%，为公司控股股东。借入方：上海大名城企业股份有限公司(含合并范围内各级子公司)。2、交易标的东福实业拟以其持有的资金，向公司提供累计不超过人民币 30亿元的资金支持。3、借款期限借款期限自具体借款协议签署之日始，最长不超过 24 个月。4、交易目的为全力支持和保障公司经营发展的资金需求。5、借款年利率借款利率最高不超过公司同等条件的对外融资成本。6、协议签署本次财务支持关联交易为框架协议，尚需获得公司股东大会批准。董事会授权公司经营层待股东大会审议通过后正式签订相关具体协议，并根据资金使用需求办理相关借款手续。二、本次交易对上市公司的影响本次资金支持属于上市公司关联交易，为了保证公司经营业务发展的资金需求，大股东将持有的资金持续以借入的方式提供给上市公司使用，且借款利率最高不超过公司同等条件的对外融资成本，符合公司全体股东的利益，符合中小股东的利益。上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案十三提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案各位股东：下面我向大家宣读 提请股东大会授权董事会批准公司或控股子《公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》，请予以审议。本项议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。一、担保事项概述：为简化公司经营管理层的日常运营决策程序，提高工作效率，充分利用财务信贷资源，支持和保证下属子公司正常生产经营的流动资金需求，公司董事会审议通过公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司提供对银行或金融机构融资的信用担保，总计总额不超过 100 亿元人民币，用于其主营业务生产经营需要，其中控股子公司另一股东须同时按持股比例提供反担保。本项议案授权有效期自公司股东大会批准该议案之日起 12 个月。二、被担保方介绍：被担保方包括公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料(含公司在股东大会授权有效期限内新增子公司)。截止 2014 年 12 月 31 日，公司合并范围内主要子公司基本情况如下：注册资本 公司持股比例子公司全称 注册地 业务性质(万元) (%)上海名城实业有限公司 上海市 贸易 10，000上海名城汇实业发展有限公司 上海市 房地产开发 10，000上海大名城贸易有限公司 上海市 贸易 2，000名城汇(北京)投资管理有限公司 北京市 管理咨询 3，000名城地产(永泰)有限公司 福建省福州市 房地产开发 30，000 77.5%名城地产(唐山)有限公司 河北省唐山市 房地产开发 3，000名城地产(兰州)有限公司 甘肃省兰州市 房地产开发 50，000名城地产(福清)有限公司 福建省福州市 房地产开发 100，000名城(永泰)城市建设发展有限公司 福建省福州市 房地产开发 10，000名城(福清)城市建设发展有限公司 福建省福州市 房地产开发 20，000兰州英家皇道物业管理有限公司 甘肃省兰州市 物业管理 500兰州顺泰房地产开发有限公司 甘肃省兰州市 房地产开发 10，000兰州瑞祥房地产开发有限公司 甘肃省兰州市 房地产开发 10，000兰州利伟房地产开发有限公司 甘肃省兰州市 房地产开发 10，000兰州凯安房地产开发有限公司 甘肃省兰州市 房地产开发 10，000兰州锦泰房地产开发有限公司 甘肃省兰州市 房地产开发 10，000兰州高新开发建设有限公司 甘肃省兰州市 房地产开发 30，000兰州大名城贸易有限公司 甘肃省兰州市 贸易 1，000甘肃名城房地产开发有限公司 甘肃省兰州市 房地产开发 10，000名城豪生大酒店(福州)有限公司 福建省福州市 酒店管理 2，000福州顺泰地产有限公司 福建省福州市 房地产开发 46，000福建顺隆实业有限公司 福建省福州市 房地产开发 6，000名城地产(福建)有限公司 福建省福州市 房地产开发 40，000东福名城(常州)置业发展有限公司 江苏省常州市 房地产开发 100，000名城地产(长乐)有限公司 福建省长乐市 房地产开发 30，000 88.53公司 2015 年度拟对主要被担保子公司细分担保额度如下：公司主要子公司(被担保方) 公司拟为子公司提供的担保额度(亿元)名城地产(福建)有限公司名城地产(永泰)有限公司名城地产(福清)有限公司兰州顺泰房地产开发有限公司上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料兰州高新开发建设有限公司其他全资子公司合 计本项议案获得股东大会批准后，在担保实际发生时公司董事会将在授权范围内签署董事会决议，公司将及时公告决议内容及相关担保具体事宜。本项议案授权有效期自公司股东大会批准该议案之日起12 个月。三、公司对外担保金额及逾期担保情况截止 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 506，707.22 万元，其中公司对控股子公司担保 506，707.22 万元，公司对外担保(不包括对子公司的担保)为 0。公司不存在逾期担保情况。四、授权本次担保议案授权经股东大会批准之日起 12 个月内有效。本次担保议案提请股东大会授权董事会在担保实际发生时签署董事会决议，批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司提供对银行或金融机构融资的信用担保。本次担保议案提请股东大会授权公司或控股子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在信用担保额度内代表公司办理相关手续，并签署担保协议等法律文件。上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案十四关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期理财产品的议案各位股东：下面我向大家宣读 关于公司接受控股股东福州东福实业发展有《限公司以持有的资金向公司提供资金支持的议案》，请予以审议。本项议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单笔金额不超过 5亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期自公司股东大会批准该议案之日起 12 月。公司将对相关理财产品购买情况定期进行公告。上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案十五听取公司独立董事 2014 年度述职报告各位股东：下面我向大家宣读《公司独立董事 2014 年度述职报告》。上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料上海大名城企业股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规，以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，作为上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事和董事会各专门委员会委员，我们严格按照相关规定，充分发挥专业优势，忠实诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责，客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：一、独立董事的基本情况1、个人工作履历林永经先生，1943 年 5 月出生，汉族，大学本科学历，高级会计师，注册会计师，注册评估师。现任福建省股份制企业协会常务副会长，中国国有资产管理专家委员会特邀专家，中国资产评估协会资深会员，福建经济管理学院特邀教授。本公司独立董事。郭成土先生，1942 年 12 月出生，汉族，中共党员，大学本科学历。1983 年曾取得兼职律师资格。现任省老科协副会长、省劳动协会会长。本公司独立董事。张白先生，1960 年 5 月生，工商管理硕士，中国注册会计师，厦门大学会计学专业毕业。历任福州大学管理学院会计系主任、福州大学经济管理实验教学中心主任、福州大学闽兴会计师事务所所长、中国审计学会理事、中国会计学会财务成本分会理事、福建省注册税务师协会常务理事。现任福州大学经济与管理学院会计学教授、中国会计学会理事、教育部高等学校会计学专业教学指导委员会委员、中上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料国商业会计学会理事、福建省审计学会副会长、福建省商业会计学会副会长、福建省注册会计师协会财经委员会副主任委员。现任泰禾集团股份有限公司、福建省永安林业(集团)股份有限公司、冠城大通股份有限公司、福建新华都购物广场股份有限公司独立董事。本公司独立董事。马洪先生，1962 年 2 月生，法学博士，九三学社社员，对外经济贸易大学法学院毕业。历任上海财经大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，经济法系副系主任、法学系副系主任、法学院副院长。现任上海财经大学法学院教授、博士生导师、法学院副院长，中国民法学研究会理事、中国经济法学研究会理事、中国民事诉讼法学研究会理事、中国环境资源法学研究会理事、中国国际贸易法学研究会理事，上海仲裁委员会仲裁员，东海证券股份有限公司独立董事。本公司独立董事。2、独立性情况说明我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们能够确保客观、独立的专业判断， 不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况公司始终高度重视公司规范运作，董事会务实、高效，积极采用现场会议和通讯表决等多种会议召开方式召开董事会，对公司生产经营重大事项进行决策。1、参加董事会、股东大会情况2014 年召开董事会 26 次，股东大会 4 次，独立董事参加董事会上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料和股东大会情况如下表：独立董事 本年应出席 亲自出席 本年出席 备注姓名 董事会次数 董事会(次) 股东大会情况林永经 26 26郭成土 26 26张白 13 13 1 换届新任独立董事马洪 13 13 3 换届新任独立董事报告期内，独立董事亲自参加全部董事会会议，所审议的议案均投同意票。2、董事会审议和表决情况报告期内，我们积极参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。在召开董事会前，均主动、深入了解需经董事会决策的重大事项相关情况，认真审阅会议文件材料，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时，均仔细审阅各项议题，积极参与有关议题的讨论和表决，坦诚、充分沟通，从专业角度提出独立判断和具有建设性的意见，对需发表独立意见的相关决议事项发表独立意见。通过独立董事参与董事会决策，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们工作独立性的情况发生。报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。3、参加专业委员会情况2014 年各专门委员会积极开展工作，共召开审计委员会会议 9次，提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、战略委员会会议 2 次。(1)审计委员会报告期内，审计委员会共召开了 9 次会议，分别为审计委员会会议 6 次、年报审计沟通会 3 次，会议就公司 2014 年度业绩预告、关上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料联交易事项、年报审计等相关工作进行审议。独立董事张白、林永经、郭成土作为审计委员会委员参加了各次会议。(2)提名委员会报告期内，提名委员会召开会议 2 次，独立董事林永经、张白、郭成土、马洪作为提名委员会委员参加了各次会议。认真审议对于公司董事会换届选举董事候选人事项、公司高管聘任事项等，并发表独立意见。(3)薪酬与考核委员会报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会工作会议 2 次，独立董事郭成土、林永经、张白、马洪作为薪酬与考核委员会委员参加了各次会议。会议分别就公司经营层提交的公司 2014 年度董监高薪酬及津贴发放方案的议案、公司 2014 年高管年终绩效考核方案、公司部分高管薪酬调整方案、新任高管薪酬方案等事项进行了审核，并发表独立意见。(4)战略委员会报告期内，战略委员会召开战略委员会会议 1 次。独立董事林永经、郭成土作为战略委员会委员参加了各次会议。4、年报审计过程中的履职情况独立董事严格按照公司《独立董事年报工作制度》《审计委员会、年报工作规程》相关规定，在年度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽职。在公司 2013 年年度报告编制前、编制中我们与公司相关高管、年审会计师召开现场沟通会 3 次。听取了公司管理层关于公司的经营情况和重大事项情况的汇报；与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作计划安排，并就审计的范围、重点事项进行充分讨论与沟通，审看了会计师事务所提交的审计策略书。在年报编制过程中，我们与会计师事务所保持着畅通的沟通机制，并认真审查会计师事务所提交上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料的年报初稿，就初步定稿的年报相关问题进行再次沟通。在年报审议过程中，我们对公司董事会审议年度报告的召开程序、会议必备的文件资料进行了认真的审查，充分发挥独立董事对董事会议事规范运作的监督作用。5、在公司换届选举过程中的履职情况2014 年 6 月，公司第五届董事会换届选举，作为独立董事认真履行相关监督职责，对于公司第六届董事会董事候选人提名的程序规范性，提名程序是否符合相关规定，非独立董事、独立董事候选人是否符合任职资格之相关规定，有无存在禁止情况或禁入者情况，独立董事的独立性和专业性是否符合相关规定等方面进行了审核，并发表了独立董事会意见。6、现场考察情况(1)2014 年公司兰州东部科技新城、福州永泰东部温泉旅游新区、上海安亭大名尚苑等项目陆续开盘销售。我们充分发挥独立董事专业所长，因地制宜，选择就近项目，进行调研，了解楼盘小区综合绿化情况，环保材料使用情况，楼盘价格、去化情况，销售人员的客户服务质量等。(2)报告期内积极参与公司组织的各项管理培训，提出我们的专业独立判断，为公司提升公司治理水平，加强内控和规范运作提出建议。 2014 年 2 月，我们参加公司 2014 年度工作经营会议，提出了对于公司业务发展的合理化建议。2014 年 10 月，我们参加公司中高层运营管理会议，着重听取对公司运营体系运行近一年来的情况，提出有针对性的建议。7、日常为保护投资者权益方面所做的工作在董事会闭会期间，我们通过电话、邮件、访谈公司相关人员、阅读董事会工作简报等形式与公司管理层保持密切联系，了解公司治理有关制度与执行情况，经营动态和业务情况、内控建设和执行情况，上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料获悉公司各重大事项的进展和动态，了解经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况。我们针对实际运行中遇到的问题提出了很多有建设性的意见。同时，我们高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，及时给公司提出相关建议。8、公司配合独立董事工作的情况公司积极有效地配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，并充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事长高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持着日常畅通、及时的沟通，配合我们获取大量相关资料，使我们及时了解公司生产经营动态，更加客观、准确和科学地做出独立判断。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并按时送达我们审阅，为独立董事工作提供了便利条件。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况1、关联交易情况2014 年 3 月 6 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过“关于公司向控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人申请财务资金支持的议案”，并经公司 2013 年年度股东大会审议批准。会议召开前，公司向我们书面报告关联交易背景、交易金额、定价方式及公允性等有关交易的事项，在与公司充分沟通，且我们向公司提交事前认可函后，相关关联交易议案提交董事会审议；在会议中，关联董事按程序回避表决，独立董事发表了独立意见。2、对外担保及资金占用情况2014 年 3 月 6 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议《公司 2013 年年度报告》，我们按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 对 2013 年度公司对外担保情况发表专项说明和独立意见。，2014 年 3 月 6 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议《关上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料于公司提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、 入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保纳的议案》，独立董事发表了独立意见，独立董事认为，该总额授权事项审议程序、董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规规定。该总额授权事项有利于上述被担保公司各项融资的顺利开展， 符合且上市公司利益，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。3、关联方资金往来事项公司能够认真执行证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，2013年度，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。4、募集资金的使用情况(1)募集资金到位及募集资金专户设立情况2014年度9月，公司完成非公开发行事项。公司以非公开发行股票的方式向 7名特定投资者发行了500，000，000 股人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元，发行数量500，000，000股，发行价格为每股人民币6.00元，募集资金净额为人民币2，959，970，000.00元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及作为项目实施主体的控股子公司名城地产(永泰)有限公司和保荐机构分别与多家指定银行签订了非公开发行A股股票之募集资金监管协议。(2)募集资金使用方式的变更情况公司第六届董事会第八次会议审议通过公司募资资金投入方式变更的事项。独立董事发表了独立意见。监事会召开会议审议通过了上述事项。(3)募集资金使用情况公司第六届董事会第五次会议审议同意，使用闲置募集资金不超上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料过150，000万元(含150，000万元)暂时补充流动资金。公司第六届董事会第九次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过50，000万元(含50，000万元)暂时补充流动资金。公司第六届董事会第十次会议审议同意公司以募集资金人民币80，154.44万元及其他股东应配比的借款人民币23，270.65万元，合计人民币103，425.09万元，全部以股东借款方式置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事参加了上述各次会议，审议相关议案并发表了独立意见。我们认为上述事项审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。募集资金的暂时用于补充流动及置换自筹资金事项，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》，其中置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。根据公司出具的《募集资金使用与存放的专项报告》显示，截止2014年12月31日，募资资金专户剩余流动资金110，641，188.22元。天职国际会计事务所对公司募集资金使用与存放情况出具了鉴证意见。5、业绩预告情况公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，履行相关内部审批程序，于 2014 年 1 月 24 日发布了《公司 2013 年年度业绩预增的公告》。6、聘任会计师事务所情况天职国际会计师事务所在公司 2013 年度的财务审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按时、圆满地完成了公司委托的审计任务，我们同意 2014 年公司拟继续聘任天职国际会计师事务所担任公司 2014 年度财务审计机构、内控审计机构。7、现金分红政策的制定情况根据中国证监会下发的[2013]43 号文件《上市公司监管指引第 3号 -- 上市公司现金分红》相关规定以及公司实际经营情况，公司 于2014 年 3 月 6 日召开的第五届董事会第三十五次会议中对《公司章上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料程》中关于利润分配政策的第 157 条、第 158 条款进行了修订。修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展，投资者特别是中小投资者的合理要求及意见可以得到更好地重视，利益得到更好地维护。8、利润分配情况2014 年 3 月 6 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司 2013 年度利润分配、资本公积转增股本的预案》，独立董事发表了独立意见，并同意提交股东大会审议。该议案已经 2013 年度股东大会通过。2013 年度，公司实现盈利但母公司累计未分配利润仍为负值，董事会提出 本年度拟不进行利润分配(含现金利润分配)，不实施资本公积金转增股本方案。同时我们持续关注，公司在 2011 年 10 月恢复上市时，公司重组前原华源股份历史遗留的母公司累计未分配利润为-15.19 亿元。在2011 年-2013 年三年的时间中，公司控股子公司在 2011 年度对公司进行了大比例分红，在弥补历年亏损后公司历史遗留的巨额亏损大幅度降低，截止 2013 年 12 月 31 日，公司母公司累计未分配利润已降低到为-1.33 亿元，虽 2013 年度公司母公司累计未分配利润仍为负值，不具有向股东分红的能力，但公司为实现母公司累计未分配利润为正，实现为投资者进行现金分红做出了长期努力。2014 年 3 月 6 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过《公司股东三年回报规划》，并经 2013 年度股东大会通过，从制度上保障了对于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障投资者的合法权益。9、公司及股东承诺履行情况截止 2014 年 10 月 11 日，公司控股股东及其一致行动人对于股份限售 36 个月的承诺已全面履行完毕，全部限售股份已于 2014 年上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料10 月 15 日获得上市流通。10、信息披露的执行情况报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公、司信息披露管理制度》、《公司独立董事制度》 《公司章程》和 等法律、法规有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。11、内部控制的执行情况公司已全面实施内部控制规范，报告期内不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。12、董事会及下属专门委员会运作情况报告期内，董事会按《公司法》《证券法》及公司章程的有关规、定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。报告期内公司董事会的召集、召开合法合规，全体董事为董事会决策做出了大量富有成效的工作。股东大会决议、董事会决议得到有效执行。报告期内，公司董事会战略委员、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会根据《上市公司治理准则》《公司、章程》《董事会议事规则》以及《董事会专业委员会工作细则》赋予、的职权和义务，认真履行职责，对公司的财务审计、人事变动、薪酬发放、内控规范等事项专门进行讨论审议，充分发挥其专业管理作用。四、总体评价和建议2014 年度，我们作为公司独立董事，亲自参加每次董事会会议，上海大名城企业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料有效履行独立董事职责。我们持续关注公司生产经营动态，公司治理及内控规范的完善，财务管理，董事会决议执行情况、对关联交易、对外担保、对外投资、董事变更及高管任免等事项发表独立意见，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性。2015 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法权益；将进一步加强自身专业知识学习，积极主动了解公司经营运作，为公司发展提供更多有建设性的建议，提供决策参考意见，为提升公司决策水平和经营效益做出应有的贡献。